嚴審財報強化公司治理

為強化董事會職能健全公司治理，建議主管機關修正證交法36條，期中財務季報告應提董事會「決議」，及修正證交法14條之5，季財務報告應經審計委員會決議通過。

國內外時事LatestNews 嚴審財報強化公司治理 發布時間：民國107年06月08日 (經濟日報) 甫於五月中預告的證券交易法修正草案，可見金管會為協助企業留才、促進公司治理之落實、強化法令遵循等所做的努力，為強化公司治理，筆者建議應再斟酌下列事項。

首先，金管會公布的最新公司治理藍圖中，為增加對董事行使職務之支援，將透過推動設置公司治理人員，以提升董事會效能。

並將要求金融事業及實收資本額達100億元的上市櫃公司，自2019年起至少設置一名公司治理人員。

立法院正在審查的公司法修正案第215-1即為公司治理人員設置，屬六大爭議事項之一，政院版希望公開發行公司逐步設置，非公開則為得設置，工商團體則主張其職掌與現有人員重疊，強制設立法遵成本過高。

既然公司治理人員主要係為公開發行以上公司而設，何不比照獨立董事相關規定，不列入公司法而列入本次證交法修正案呢？對於其資格、選任、責任等，應儘速擬定辦法以供遵循。

另外，本次證交法修正草案中，包括「修正半年度財務報告無須會計師查核簽證者，無須經審計委員會同意之規定」，針對季財務報告董事會及審查委員究應如何審查，才符合公司治理呢？我國採用國際會計準則後，於2012年修正證交法第36條，規定期中報告須經會計師出具核閱意見，且公告及申報期限均為季終了後45日。

另因財務報告係屬公司重要財務資訊，且公司董事依證交法對不實財務報告需負民、刑事責任，故規定期中財務報告均「應提報董事會」。

實務運作上「提報」董事會，究應提董事會「討論」或「報告」?依照公開發行公司董事會議事辦法，公司年度財務報告及半年度財務報告應提董事會「討論」，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查核簽證者，不在此限。

因此上市櫃公司各季財務報告目前有的在董事會列「報告案」，有的列「討論案」，並不一致，而主管機關都接受。

依公司法228條年度財務報表的編造責任在董事會，上市櫃公司要更即時公告財務資訊，所以每季有季報表，若是季報表只在董事會列為「報告事項」，則由財會主管向董事會提出「報告」，然後「洽悉」，這樣的程序看似符合相關法規，但是否符合公司治理呢?投資者及利害關係人參考季報作出投資或其他決策，萬一季報之內容有虛偽或隱匿之情事，董事們可以把責任推給公司或會計師嗎? 依現行證交法第14條之5，年度財務報告及半年度財務報告應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。

本次證交法修正案後，一般上市櫃公司半年報無須經會計師查核簽證者，即無須經審計委員會審查，亦即只有年度財務報告才需經審計委員會審查。

本次修法可以使得證交法14條之5與證交法36條同步，但是上市櫃公司的期中季報表均未經審計委員會審查，將和歐美、新加坡及香港之規定不同，且與強化監督及落實公司治理背道而馳。

審計委員會是為健全監督及強化管理機能，在董事會下設的功能性委員會，其中至少有一人具備會計或財務專長，透過專業分工協助監督財務報告允當表達、內部控制有效實施，及公司存在或潛在風險的管控。

為強化董事會職能健全公司治理，建議主管機關修正證交法36條，期中財務季報告應提董事會「決議」，及修正證交法14條之5，季財務報告應經審計委員會決議通過。

法規只是最低的要求，若是本次證交法14條之5修正案通過，則建議重視公司治理的公司仍然可以在公司董事會及審計委員會的議事辦法及組織規程，自行採取較嚴格的最佳實務，即審計委員會及董事會應審查各季期中財務報告後，才對外公告申報。

(作者是中華公司治理協會副理事長，本文僅代表個人意見)