會計決算書表編製、查核與承認之相關問題 - 佳昌會計師事務所

二、會計師簽證完招開董事會給各董事確認財報或公司對外投資報告，此時 ... 常會召開的日期訂出來)後，把整份決算報表(含營業報告書及財務報表)再加 ... 。

佳昌專欄。

佳昌專欄 佳昌專欄 公司法股東會 2018-07-19 股份有限公司每會計年度結束後，營業報告書編製、承認、會計師查核簽證相關程序 語言是人類溝通的橋梁，既然要溝通當然要讓自己與對方都是在同個平面上。

今天在臉書上的某稅務討論社團，有位網友在上頭問了關於公司法的問題，卻沒有得到熱烈的討論與回應。

以下是該名網友問題的原文，看完他提問的問題之後，在下覺得不知道是我中文不夠好還是.... 「可以請教股份有限公司簽證及股東追認程序問題？ 一、每年5月31日前要完成會計師簽證此時帳基本上先確認帳無誤的是否為（董事長、監察人、公司主辦會計三人？）再送會計師簽證？ 二、會計師簽證完招開董事會給各董事確認財報或公司對外投資報告，此時是否給的就只有資產負債表、損益表、對外投資相關文件（例如：購買股票，是否要出示相關購買證明及價格等資料？）或可單純用口頭報告即可？ 三、招開股東會追認財報，是否寄開會通知書同時要附上會計師已簽證的相關資料先給股東審閱，如資產負債表等...或要等待到開會當日才能取得資料？），如不參加該次會議，股東對相關數據及科目有疑問該如何取得相關說明？ 煩請先進告知，感恩！」   因此，我決定「揣摩」原提問人的原意後，改寫為以下的版本: 「可以請教股份有限公司關於財務報表編製、會計師查核簽證及股東會承認程序問題？ 一、公司前一年度財務報表應於次年5月31日前要完成會計師查核簽證，此時該財務報表是否先經確董事長、監察人、公司主辦會計三人確認無誤再送會計師簽證？ 二、會計師簽證完召開董事會給各董事確認財報或公司對外投資報告，此時是否給的就只有資產負債表、損益表、對外投資相關文件（例如：購買股票，是否要出示相關購買證明及價格等資料？）或可單純用口頭報告即可？ 三、召開股東會承認財報，是否寄開會通知書同時要附上會計師已簽證的相關資料先給股東審閱，如資產負債表等...或要等待到開會當日才能取得資料？），如不參加該次會議，股東對相關數據及科目有疑問該如何取得相關說明？ 煩請先進告知，感恩！」   針對以上的問題，雖然內容與現行法制不合，但是我還是嘗試著按照法律規定回答該名網友的問題。

一、董事會是公司決算報表編製主體/最晚要在會計年度終了四個半月內編製完成/最晚要在股東會開會30日前送交監察人查核/決算報表要經過代表公司之負責人、經理人、主辦會計人員簽名或蓋章 首先，回答第一個問題。

公司什麼時候要編製完財務報表?此時，需要參照公司法與商業會計法的規定。

公司法第228條第1項規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表與盈餘分配或虧損撥補議案，於股東會開會30日前交監察人查核。

而股東會(這裡指的是股東常會)依公司法的規定1年要召集1次，而且應該要在每年度終了後6個月內召開。

(公司法第170條第1項第1款及第2項)將公司法第228條與第170條之相關規定合併來看，這意味著5月31日的確是財務報表經會計師查核簽證的最後期限。

然而，關於公司財務報表的編製，係屬商業會計事務之處理，另有商業會計法規範。

依照商業會計法第65條的規定，其實商業之決算應於會計年度終了後2個月內辦理完竣，如果必要時還可以再延長2個半月。

因此，最晚應該要在4月15日前將前一年度的決算辦理完竣。

公司完成決算後，如果資本額有達到一定數額(目前是新台幣3000萬)或是依照其他法令的要求，公司的財務報表才需要經會計師查核簽證。

所以，如果公司資本額不大，其實財務報表就可以直接經董事會決議(當次董事會通常也會把股東常會召開的日期訂出來)後，把整份決算報表(含營業報告書及財務報表)再加上盈餘分配或虧損撥補議案在股東會開會30日前交監察人查核。

此外，網友也問到該財務報表是否先經確董事長、監察人、公司主辦會計三人確認無誤再送會計師簽證？我先假設網友要問的那家公司財務報表需要經會計師查核簽證。

在此前提下，依照商業會計法的規定，決算報表應由代表公司之負責人、經理人及主辦會計人員簽名或蓋章；既然他們都願意蓋章，財務報表當然是經過這些人確認。

但在實務操作上，其實公司財報如需要會計師查核，會在辦理決算完成時就委任會計師先行查核，經過會計師查核後的財務報表再經過董事會決議通過，最後再將整份決算報表併同盈餘分配或虧損撥補議案交給監察人查核。

(實務上監察人查核報告書中會說明財報經過董事會委任會計師查核簽證了，監察人自己對於營業報告書及盈餘分配或虧損撥補議案也查過沒問題。

)因此，財務報表其實是先經會計師查核簽證後(通常會把公司自結數按一般公認會計原則加以調整或重分類)，然後董事會通過並由代表公司之負責人(通常是董事長)、經理人(總經理)、主辦會計人員一起在財務報表上蓋章以示負責。

二、轉投資未超過限制也要經過董事會決議而非事後口頭報告/決算報表須經過董事會決議也不是口頭報告而已 再者，回答網友的回答網友的第二個問題:「二、會計師簽證完召開董事會給各董事確認財報或公司對外投資報告，此時是否給的就只有資產負債表、損益表、對外投資相關文件（例如：購買股票，是否要出示相關購買證明及價格等資料？）或可單純用口頭報告即可？」其實，問題的本身已經出現違反公司法規定的描述。

在公司法的規定中，公司轉投資有限制，這個限制規定在公司法第13條。

假設網友問的那家公司並不是公司法規定所稱的以投資為專業、公司章程也沒有針對轉投資規定，且該轉投資也沒有經過股東會特別決議，然則上轉投資的金額不得超過公司實收股本百分之四十。

換言之，如果網友提到的對外投資(購買股票)，如果投資的金額沒有超過公司實收股本百分之四十，是不用經過股東會特別決議的。

然而，依公司法第202條之規定，公司業務之執行，除本法或章程規定應由股東會決議之事項外，均應由董事會決議行之。

轉投資之行為要屬公司業務之執行，理當於轉投資前先經董事會決議，而非事後再向董事會報告。

另外，承第一個問題，公司經過會計師查核簽證的財務報表(包含資產負債表、綜合損益表、業主權益變動表、現金流量表)都要提出與董事會並經董事會決議。

三、股東於股東常會開會10日前就能親自到公司查閱決算表冊/就算股東不能出席也可已委託他人出席 關於第三個問題，股東會開會通知書，通常是薄薄一張紙，上面密密麻麻記載了開會相關資訊(字體小到像我這樣有老花眼的老灰壓郎是需要放大鏡才看得見)，如果再把財務報表以及附註放進來，有相當困難。

因此，公司法(第229條)其實有規定董事會所造具之各項表冊與監察人之報告書，應於股東常會開會10日前，備置於本公司，股東得隨時查閱，並得偕同其所委託之律師或會計師查閱。

那麼在開會前，股東親自到公司就可以看到這些報表了。

看了報表之後，如果認為財務報表有重大不實，也才能再開會前有充足的時間蒐集證據，在開會時提出。

最後，即使真的沒辦法出席股東會也可以依公司法第177條第1項規定委託代理人出席股東會。

就算開完會，最後經股東會決議承認這些表冊與盈餘或虧損撥補議案，董事會也要把這些資料依照公司法規定(第230條第1項)分發給股東。

呼........終於回答完該名網友的問題。

雖然他不一定看得到，但我仍然想提醒他，提出問題前應該自己先做一點功課，然後把要問的問題用通順的文字自己順過一便後，再提出發問，不然語意不清恐怕沒人想回答。

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