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會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準則，由主管機關定之。

... 二）申請日期已逾季度終了後四十五日，加附最近一季之財務報告。

回首頁 ‧加入最愛 ‧RSS訂閱 即時法規訊息 法規體系查詢 法規名稱查詢 綜合查詢 英文法規查詢 詞彙查詢 中英法規對照表 首頁/行政函釋 字級: 小 中 大 行政函釋 發文字號： 證櫃審字第10400274171號函 發文日期： 民國104年09月25日 相關法條 法規名稱：證券交易法民國110年01月27日修正(現行法規) 第三十七條（會計師查核簽證之管理）會計師辦理第三十六條財務報告之查核簽證，應經主管機關之核准；其準 則，由主管機關定之。

會計師辦理前項查核簽證，除會計師法及其他法律另有規定者外，應依主 管機關所定之查核簽證規則辦理。

會計師辦理第一項簽證，發生錯誤或疏漏者，主管機關得視情節之輕重， 為左列處分： 一、警告。

二、停止其二年以內辦理本法所定之簽證。

三、撤銷簽證之核准。

第三十六條第一項之財務報告，應備置於公司及其分支機構，以供股東及 公司債權人之查閱或抄錄。

法規名稱：會計師法民國107年01月31日修正(現行法規) 第六十二條（懲戒處分之方式）會計師懲戒處分如下： 一、新臺幣十二萬元以上一百二十萬元以下罰鍰。

二、警告。

三、申誡。

四、停止執行業務二個月以上二年以下。

五、除名。

法規名稱：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心集團企業申請股票上櫃之補充規定民國110年08月06日修正(現行法規) 3三、申請時屬母子公司關係者，母公司申請其股票上櫃者，依據本中心審 查準則有關規定辦理；子公司申請其股票上櫃者，雖合於同準則有關 規定，但不能符合下列各款情事，本中心認為不宜上櫃者，應不同意 其股票上櫃： （一）應檢具母公司與其所有子公司依母公司所在地會計原則編製之 財務報告，並應由中華民國會計師就中華民國與母公司所屬國 適用會計原則之差異及其對財務報告之影響表示意見。

但申請 公司係依審查準則第三條第一項第二款「淨值、營業收入及營 業活動現金流量」標準、第三條第二項或第四項規定，或「參 與公共建設之民間機構申請股票上櫃之補充規定」申請上櫃者 ；或申請公司於申請上櫃會計年度及其最近一會計年度內與母 公司間之進銷貨往來金額未達其進銷貨總金額百分之十者，得 不適用上開規定。

（二）依其所檢送財務報告核計，其獲利能力應達本中心審查準則第 三條第一項第二款規定。

但申請公司基於行業特性、市場供需 狀況、政府政策或其他合理原因者，得不適用上開獲利能力之 限制。

（三）（刪除） （四）母公司及其所有子公司，以及前開公司之董事、監察人、代表 人，暨持有公司股份超過發行總額百分之十之股東，與其關係 人總計持有該申請公司之股份不得超過發行總額之百分之七十 。

但申請公司前開相關人員與母公司無直接或間接利害關係者 ，其持有申請公司之股份不計入。

（五）本國上櫃（市）公司或第一上櫃（市）公司之子公司申請上櫃 時，該已掛牌之母公司最近四季未包括申請公司財務數據且經 會計師核閱之擬制性財務報表所示之擬制性營業收入或營業利 益，未較其同期財務報告衰退達百分之五十以上，且母公司最 近二個會計年度未有重大客戶業務移轉之情事。

但母子公司間 因業務型態、產業類別或產品別不同且無相互競爭，或其他合 理原因造成者，得不適用之。

（六）子公司依前款但書規定申請上櫃者，於申請上櫃前三年內，母 公司為降低對子公司持股比例所進行之股權分散行為，應採母 公司原有股東優先認購或其他不損及母公司股東權益方式為之 ，其審查認定標準準用本中心「證券商營業處所買賣有價證券 審查準則第十條第一項各款不宜上櫃規定之具體認定標準」第 十款規定。

法規名稱：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查有價證券上櫃作業程序民國110年04月23日修正(現行法規) 5五、公司股票初次申請上櫃時，應檢視最近二年度財務報告是否經審計委 員會同意、董事會通過及會計師查核簽證，未設有審計委員會者，是 否經監察人承認。

股東常會承認之財務報告與前者不一致者，並應加 送股東常會承認之財務報告，其會計項目有異常變動者，並應分析該 等項目異常變動之原因；但公營事業股票申請上櫃者，最近一年度仍 應提出經審計委員會同意、董事會通過及會計師查核簽證之財務報告 ，未設有審計委員會者，應經監察人承認，以前年度得以經審計機關 審定之審定報告書替代之。

公司申請上櫃時，應檢送下列經會計師查核簽證或核閱之財務報告： （一）最近二年度個體及合併財務報告。

（二）申請日期已逾季度終了後四十五日，加附最近一季之財務報告 。

申請公司於申請上櫃日後應依本中心證券商營業處所買賣興櫃股票審 查準則第三十條規定持續檢送財務報告。

申請公司依前開規定檢送申 請年度之年度財務報告時，得洽請簽證會計師及推薦證券商一併檢送 會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更新資料等書件。

6六、審查要點： 初次申請上櫃案件之審查，一律適用本項規定。

承辦人員於受理申請 上櫃案件後，應就申請文件及其附件，暨申請公司、推薦證券商、會 計師及律師檢附之工作底稿、檢查表或其他資料所述之檢查結果、結 論或意見進行審查，並注意下列事項，另對於簽訂輔導契約後，未有 相當期間進行輔導評估，即送件申請上櫃者，應加強審查： （一）會計師查核或核閱報告： 承辦人員應檢視下列內容： 1.申請年度及最近二年度如有更換簽證會計師，承辦人員應了 解其事實、理由。

2.會計師若出具無保留意見以外之查核報告或無保留結論以外 之核閱報告，應瞭解其事實、理由，並評估其對財務報表之 影響程度。

3.申請年度及最近二年度簽證會計師應為主管機關所核准之聯 合會計師事務所之開業會計師。

4.查核報告中應敘明財務報告係依據主關機關訂頒之各業別財 務報告編製準則規定編製。

5.申請公司最近一會計年度或申請年度最近期之財務報告顯示 有符合會計師查核簽證財務報表規則第二條之一第二項及會 計師受託查核簽證金融機構財務報表相關規定第五條之重要 子公司標準之一者，其財務報告應符合有關規定。

前述所稱其財務報告應符合有關規定係指，申請公司之重要 子公司財務報告，若係由其他會計師辦理查核或核閱，申請 公司之簽證會計師須對申請公司之財務報告出具不提及其他 會計師之查核工作之無保留意見查核報告或無保留結論之核 閱報告，本中心並應檢視申請公司之簽證會計師對重要子公 司之簽證會計師及其查核或核閱報告所為之評估查證相關資 料，以瞭解其評估查核程序是否完備並符合我國審計準則公 報之規定。

6.申請公司之簽證會計師有下列情事之一者，申請公司最近二 年度及申請上櫃年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查 核簽證： (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或 處分者。

但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且其所受懲 戒或處分之原因事實距申請上櫃之日已逾五年者，不在此 限。

(2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別 依「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及 「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」 規定公告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱 之申請上櫃（市）公司財務報告次數累計達二次以上者。

（二）財務報告內容： 承辦人員應檢視下列內容： 1.財務報告之編製種類、格式、內容（含財務報表、附註、各 項目明細表及其他有助於使用人決策之揭露事項及說明）是 否符合主關機關訂頒之各業別財務報告編製準則之規定。

2.就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財務狀 況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事。

3.財務報表所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應查 核該項目，以瞭解其構成內容及分類情形。

4.主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。

5.下列個體與合併財務報告之特殊或異常情形者，應深入瞭解 會計師工作底稿查核內容。

(1)重大關係人交易：關係人間之鉅額交易有無非營業常規之 安排或利益輸送情事及關係企業應收款項有無逾期，如有 ，應查明其原因及有無異常。

(2)申請公司應收帳款週轉率變化過大或與同業變化趨勢不一 致者。

(3)申請公司應收帳款備抵損失提列情形異常者。

(4)申請公司應收帳款銷售對象與收款對象不一致者。

(5)申請公司存貨週轉率之變化過大或與同業變化趨勢不一致 者。

(6)申請公司存貨備抵評價及呆滯損失提列情形異常者。

(7)申請公司存貨有鉅額盤盈或盤損者。

(8)利息資本化之會計處理情形。

(9)瞭解資產減損之內容及評估方式。

(10)瞭解無形資產之內容、認列及衡量方式。

(11)與關係人或股東間有鉅額資金往來者，其利率及收付息情 形。

(12)資金貸與他人及為他人背書保證等有無異常。

(13)或有負債之內容。

(14)與關係人向銀行申貸共同額度者。

(15)申請公司營業毛利率變化過大或與同業變化趨勢不一致者 。

(16)鉅額營業外收支內容。

(17)對於申請公司最近二年度新增銷貨客戶屬關係人或前十名 銷貨客戶者，於執行審查時應將該客戶納入查核樣本，並 應查明是否為關係人、與新增客戶之買賣合約條件與一般 客戶之異同、資產負債表日前後是否發生鉅額或不尋常交 易、期後經常性或重大退貨及期後收款情形有無異常，以 確認銷貨收入之認列符合收入實現原則。

6.財務預測資訊： 瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊，該等 資訊僅供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。

（三）內部控制制度及其聲明書與會計師內部控制制度專案審查報告 ： 承辦人員應檢視下列內容： 1.檢視申請公司是否依據「公開發行公司建立內部控制制度處 理準則」，自行檢查內部控制制度設計及執行之有效性作成 內部控制制度聲明書，並取具會計師無保留意見之專案審查 報告。

2.檢視會計師內部控制制度專案審查有關進貨及付款循環、銷 貨及收款循環等工作底稿，藉以瞭解申請公司內部控制制度 訂定及實施情形，並瞭解會計師是否執行適當之查核程序， 足以支持其內控專案審查報告之查核結論。

3.申請公司自行檢查內部控制制度及會計師執行專案審查所應 涵蓋之期間，如送件日期在二至四月者，涵蓋期間為申請前 一年一月一日至十二月三十一日，送件日期在五至七月者， 涵蓋期間為申請前一年四月一日至申請當年三月三十一日， 送件日期在八至十月者，涵蓋期間為申請前一年七月一日至 申請當年六月三十日，送件日期在十一月至次年一月者，涵 蓋期間為申請前一年十月一日至申請當年九月三十日。

申請 公司內部控制制度專案審查之會計師應符合公開發行公司建 立內部控制制度處理準則第二十七條規定。

（四）承辦人員在檢視過程中，應注意會計師是否依「一般公認審計 準則」、「會計師查核簽證財務報表規則」、「公開發行公司 建立內部控制制度處理準則」及其他有關法令辦理，並從會計 師工作底稿中瞭解其審計時所實施之各種測試，其範圍、時間 、性質及其揭露之事實是否充分；是否遺漏某些必要之查核程 序（如存貨之監盤、銀行存款之函證及調節等）且未採取其他 替代程序。

調閱會計師工作底稿時如發現會計師所執行之查核 程序不足以達成應有之結論，承辦人員應請會計師補充說明。

（五）推薦證券商評估報告： 承辦人員應檢視其格式及內容： 1.是否依本中心「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記 載事項要點」之規定編製，且經推薦證券商共同具名簽章。

有關「申請股票上櫃之推薦證券商評估報告應行記載事項要 點」，由本中心另訂之。

2.是否依本中心「推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核 程序」之規定審慎評估，據以支持其評估報告結論。

有關「 推薦證券商辦理股票申請上櫃案之評估查核程序」，由本中 心另訂之。

3.是否已妥適編製工作底稿。

4.是否出具所載事項絕無虛偽、隱匿情事之聲明書。

（六）公開說明書： 承辦人員檢視其格式及內容是否依「申請有價證券於證券商營 業處所買賣之公開說明書應記載事項準則」及相關法令規定編 製。

（七）申請上櫃資格、不宜上櫃條款及上櫃補充規定之審查： 承辦人員應檢視下列內容： 1.申請公司是否符合審查準則第三條規定之上櫃條件。

2.申請公司是否無審查準則第十條第一項各款規定具體認定標 準之情事，及符合審查準則各補充規定，如有不符規定情事 ，應加具意見逐級覆核並於審查報告與審查工作底稿內詳加 敘明。

（八）主管機關函示應行注意事項： 承辦人員應瞭解申請公司有無主管機關函示應行注意事項，如 發現有不符規定者，並應加具意見逐級覆核。

7七、審查作業程序： （一）承辦人員審查股票上櫃案，應依下列查核程序辦理： 1.申請書件： 檢查所送申請書件，並填製「發行人申請有價證券櫃檯買賣 申請書件記錄表」（附件一）。

2.公開說明書稿本： 依據「申請有價證券於證券商營業處所買賣之公開說明書應 記載事項準則」及相關法令之規定，逐項檢查所送公開說明 書稿本之刊載內容，並覆核律師填製之「發行人申請股票櫃 檯買賣法律事項檢查表」（附件二）。

3.推薦證券商評估報告： 審查推薦證券商評估報告，視其是否依照本中心規定事項逐 項評估及其報告內容是否有具體明確之結論，並於「推薦證 券商評估報告」（附件三）之本中心意見欄內加註意見，如 有本中心「就證券商之評估報告、總結意見或相關資料缺失 處理辦法」規定情事，應提經總經理召集本中心相關人員所 召開之經理部門審查會議（以下簡稱經理部門審查會議）決 議通過後，據以執行。

有關「就證券商之評估報告、總結意 見或相關資料缺失處理辦法」，由本中心另訂之。

4.內部控制制度： (1)檢視申請公司內部控制聲明書所述自行檢查期間之內部稽 核報告，瞭解內控缺失及改善情形。

(2)瞭解最近三年度會計師內部控制制度改進建議及股票上櫃 調查表（附件四）第二項內部控制制度所填具資料等綜合 意見。

(3)依本中心「審閱會計師所出具之內部控制審查報告作業程 序」進行審閱，有關「審閱會計師所出具之內部控制審查 報告作業程序」，由本中心另訂之。

(4)填具「申請公司內部控制制度書面審查記錄暨會計師審查 報告檢查表」（附件五）。

5.財務資料綜合分析： 檢視股票上櫃調查表檢附之相關產業調查報告、公開說明書 刊載之會計項目重大變動說明、會計師永久檔案中有關財務 分析用資料及推薦證券商之評估意見等書件，以了解評估其 財務狀況與變化趨勢，並填製「財務資料綜合分析表」（附 件六）。

6.會計師簽證作業及財務報告： 複核會計師填製之「會計師查核簽證作業覆核表」（附件七 ），確認會計師查核報告係依照「一般公認審計準則」、「 會計師查核簽證財務報表規則」辦理，申請公司財務報告之 內容係符合「證券發行人財務報告編製準則」或「證券商財 務報告編製準則」及一般公認會計原則與其他有關法令之規 定後，於「會計師查核簽證作業覆核表」本中心意見欄內加 註意見。

承辦人員如發現有本中心「對申請股票上櫃案簽證 會計師查核缺失處理辦法」規定情事，應提請本中心經理部 門審查會議決議通過後，據以執行。

有關「對申請股票上櫃 案簽證會計師查核缺失處理辦法」，由本中心另訂之。

7.股權分散及保管之承諾： 查核下列事項並填製「股權分散及保管承諾查核表」（附件 八）： (1)辦理承銷之股份比率是否符合本中心之規定？ (2)辦理承銷後之股權分散是否可符合本中心證券商營業處所 買賣有價證券審查準則所訂標準？ (3)董事持股比例是否符合主管機關之規定？ (4)股票應集中保管人員，其股份應集中保管成數暨其相關承 諾事項是否符合本中心之規定？ 8.審查申請公司： (1)是否符合本中心審查準則第三條規定之上櫃條件，並於股 票上櫃調查表本中心意見欄加註意見。

(2)是否無審查準則第十條第一項各款規定之情事，並填具「 上櫃審查準則第十條第一項各款情事審查表」（附件九） 。

(3)是否符合審查準則各補充規定，並填具「上櫃審查準則各 補充規定審查表」（附件十）。

9.承辦人員審查時，應將上開審查資料及有關調查書件（附件 一至十）彙集成冊。

10.為瞭解申請公司財務業務實際運作情形，承辦人員應進行實 地查核並執行下列查核程序： (1)瞭解下列事項並取得相關資料： A.主力產品、產品原料及其主要來源，暨主要產品與同業 相較應用上之差異、區隔及競爭力。

B.經營理念與經營實績。

C.最近三年度董監事成員及其持股變化情形。

D.市場概況及產業地位（含同業競爭情形、產品替代性、 行業景氣循環概況等因應對策）。

E.行業及公司之營運風險。

F.與關係人、集團企業間財務往來情形。

G.與同類別已上櫃、上市及未上櫃、上市公司財務比率之 比較分析。

H.研發成果及未來研發計畫（含研發部門人員素質分析、 研究開發方向、同業對研發之活動能力及將來量產和市 場競爭力之展望與未來研發產品之市場性）。

I.未來發展計畫及影響公司未來發展之有利與不利因素及 其因應對策。

J.最近二年度及申請年度離職率、離職原因及具體留住人 才措施。

K.其他。

(2)參觀廠房，注意機器設備運轉情形，並觀察存貨。

(3)實地查核之結果應詳載於「實地查核調查表」（附件十一 ）。

申請公司為金融控股公司或投資控股公司時，應對金融控股 公司子公司或投資控股公司持有逾百分之八十已發行有表決 權股份之被控股公司實施前述程序，若金融控股公司子公司 或投資控股公司之被控股公司位處國外者，則僅實施書面審 查。

所稱子公司係指符合金融控股公司法第四條第四款所稱 之子公司。

11.本目刪除。

（二）編製工作底稿：承辦人員應將所查事項及查核情形，附同所蒐 集之有關資料詳細記載，並依序編號及交互索引以利查考。

查 核完畢後應將所有審查資料（附件一至十一），及有關附件彙 總成冊作為工作底稿，編立檔案，並至少保存五年，備供辦案 及日後之參考。

（三）工作底稿完成後，承辦人員應將查核情形之重點、外部專家之 意見及相關資料撰成「審查報告」（附件十二），供審議該案 時參考。

（四）審查期限：股票初次申請上櫃案件於收文次週起之六週內提報 有價證券上櫃審議委員會（以下簡稱審議委員會）審議之，但 本中心基於審查之需要，得簽報總經理核准後展延之。

（五）上櫃案件審查之效果：上櫃案件之查核結果，僅在顯示申請公 司某一時段之財務、業務狀況，並未能反映申請公司全盤或日 後之現象，而重在申請公司之財務、業務訊息是否充分公開， 亦不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師及律師之功 能及地位，因此對於初次申請股票上櫃案之辦理： 1.承辦人員應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦 證券商、簽證會計師及律師所提供之資料及表示意見，除發 現有隱瞞、欺騙、虛偽或錯誤等情事者外，應予充分信賴。

2.申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之資料 及表示之意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未 依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除應依法各自 負全責外，並依本中心有關規定處理後轉報主管機關或逕行 陳報主管機關。

本中心承辦審查及相關督導、審議人員於審 查審議其案件時，應遵照本中心「有價證券上櫃審查人員紀 律規範」或「有價證券上櫃審議委員共同遵守事項」規定， 秉持超然、公正、客觀之立場，確依本作業程序及相關規定 執行必要之程序，如有違失，經查證屬實者，應依職權歸屬 ，各負其責任。

3.審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽證 會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。

（六）上櫃案件於提報審議委員會審議前，應先經本中心內部審查會 議審議，倘內部審查會議決議不同意上櫃者，得簽請總經理核 可後逕予退件，並函知申請公司。

（七）召集前項內部審查會議時，承辦部門相關審查人員應列席，並 就審查報告中之重要審查事項及提案資料提出報告。

另必要時 得邀請申請公司及推薦證券商等單位說明。

16十六、書面審議 （一）承辦人員應就全案審查情形，撰擬正式審查報告（附件十二 ）及提案資料，並作成是否同意上櫃之建議，其有適用本中 心集團企業申請股票上櫃之補充規定第二條第二項、第三條 第二款及第三款有關基於行業特性、市場供需狀況、政府政 策或其他合理原因之但書規定者，並應列為審查報告之重要 審查事項。

承辦部門經核申請公司具審查準則第十條第一項 各款不宜上櫃情事之一或違反同準則相關補充規定之情事者 ，應於審查報告作成不同意上櫃或經綜合考量得予同意上櫃 之明確審查意見；但經核具本中心審查準則第十條第一項第 七款、第八款及第九款不宜上櫃情事或違反本中心集團企業 申請股票上櫃之補充規定第二、三條情事者，應作成不同意 上櫃之明確意見。

（二）提請審議委員會審議之審查報告、提案資料、申請上櫃公司 之會計師查核報告書（含財務報告）併同初次申請股票上櫃 案件審查意見及詢問表，應於審議委員會開會五日前，送請 各審議委員閱覽，各審議委員得就審查意見及詢問表所列各 項表示意見，並具體敘明所詢問題，於開會二日前送交本中 心承辦部門彙總，並由承辦部門經理指定專人負責本事務。

當月提請審議之案件，其會次、順序，悉以其申請上櫃時之 送件序號依次排定為原則。

（三）審議委員得自審議委員會開會前三日起，親至本中心承辦部 門查閱申請公司申請上櫃書件、會計師查核工作底稿、推薦 證券商評估項目工作底稿及承辦人員審查工作底稿等相關資 料。

28二十八、本作業程序報經主管機關核備後實施，修正時亦同；作業程序中 相關附件之增刪或修正，則經本中心總經理核定後實施。

法規名稱：財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心審查外國有價證券櫃檯買賣作業程序民國110年04月23日修正(現行法規) 7七、審查會計師執行之簽證作業，應覆核會計師填具之「會計師簽證作業 覆核表」（附件六），並注意下列事項： （一）申請公司最近二年度及申請年度所編製財務報告係經主管機關 所核准簽證公開發行公司財務報告之我國二位會計師出具查核 報告，或與前述會計師所屬事務所有合作關係之國際性會計師 事務所查核簽證，並由我國會計師出具查核報告。

（二）申請公司之簽證會計師有下列情事之一者，申請公司最近二年 度及申請年度之財務報告應再委託其他會計師辦理查核簽證： (1)最近二年度及申請上櫃年度受主管機關警告以上之懲戒或處 分者。

但所受之懲戒或處分為警告或申誡，且其原因事實距 申請上櫃之日已逾五年以上者，不在此限。

(2)公司申請上櫃最近一年內經本中心及臺灣證券交易所分別依 「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對 初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定公 告於一段期間內拒絕接受會計師所查核簽證或核閱之申請上 櫃（市）公司財務報告次數累計達二次以上者。

（三）查核報告應敘明外國發行人所採用之會計原則，及所採用會計 原則與主管機關認可之國際財務報導準則之差異情形與附註索 引，並應明確載示業依我國會計師查核簽證財務報表規則及一 般公認審計準則查核。

（四）簽證會計師須出具不提及其他會計師查核工作之查核報告。

（五）簽證會計師出具無保留意見以外之查核報告，應瞭解其事實、 理由。

（六）最近二年度及申請年度如有更換簽證會計師，應了解其事實、 理由。

簽證會計師出具第二季財務報告之核閱報告，應符合前項之規定。

8八、應覆核申請公司最近二年度及申請年度財務報告內容，並注意下列事 項： （一）財務報告係以中文編製且以新台幣為編製單位。

（二）財務報告係經會計師查核簽證或核閱，並包含資產負債表、綜 合損益表、權益變動表、現金流量表及附註等項目。

（三）財務報告應經董事長、經理人及會計主管簽名或蓋章。

（四）上開財務報告業經董事會通過；但股東常會承認之最近二年度 財務報告與前者不一致者，應取得股東常會承認之財務報告。

（五）檢視申請公司公開說明書刊載之會計項目重大變動說明、會計 師永久檔案中有關財務分析用資料及推薦證券商之評估意見等 書件，就財務報告作個別及與同業間的綜合分析，以瞭解其財 務狀況及獲利能力等之變化趨勢及有無異常情事，並填具「財 務資料綜合分析表」（附件七）。

（六）財務報告所列之會計項目屬性質特殊，且金額鉅大者，應覆核 會計師工作底稿，以瞭解其發生原因，暨有無重大異常情事。

（七）主管機關函示財務報告應行調整或改進事項之改正情形。

（八）財務報告附註應敘明所採用之會計原則；若非採主管機關認可 之國際財務報導準則編製者，應覆核財務報告附註就二期對照 之資產負債表及綜合損益表項目與主管機關認可之國際財務報 導準則差異情形之揭露，包括重大差異項目及影響金額，以瞭 解其查核情形及結論。

應瞭解申請公司近期營運概況及其提供之財務預測資訊，該等資訊僅 供審查該案時之參考，不得對外公開或揭露。

16十六、外國發行人申請股票第一上櫃時，應檢送下列財務報告： （一）最近二年度經會計師查核簽證之財務報告。

（二）申請日期已逾季度終了後四十五日者，加附最近一季經會計 師核閱之財務報告。

申請公司於送件申請櫃檯買賣之日起至掛牌前之期間內，應於每季 終了後依主管機關規定之時限，以書面向本中心申報第一季、第二 季、第三季或年度之財務報告，及本中心指定網際網路資訊申報系 統下載之應公告事項資料；但經自行撤件者或經退件者，得免申報 。

申請公司依前項規定檢送申請年度之財務報告時，得洽請簽證會計 師及推薦證券商一併檢送會計師工作底稿及推薦證券商評估報告更 新資料等書件。

22二十二、本中心對申請股票第一上櫃案之查核結果，僅在顯示申請公司某 一時段之財務、業務狀況，並重在申請公司之財務、業務訊息是 否充分公開，而不作保證其品質或取代推薦證券商、簽證會計師 及律師之功能及地位，因此對於申請股票第一上櫃案應秉持下列 原則辦理之： （一）應以服務態度執行審查工作，對於申請公司、推薦證券商 、簽證會計師及律師所提供之說明、資料及查核意見，除 發現有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實或重大未依相關法令 及本中心相關規定記載等情事者外，應予充分信賴。

（二）申請公司、推薦證券商、簽證會計師及律師其所提供之說 明、資料及查核意見，如有隱瞞、欺騙、錯誤、虛偽不實 或重大未依相關法令及本中心相關規定記載等情事者，除 應依法各自負全責外，並依本中心有關規定處理後，轉報 主管機關或逕行陳報主管機關。

（三）本中心承辦審查及相關督導、人員應遵照本中心「有價證 券上櫃審查人員紀律規範」或「有價證券上櫃審議委員共 同遵守事項」規定，秉持超然、公正、客觀之立場，確依 本作業程序及相關規定執行必要之程序，如有違失，經查 證屬實者，應依職權歸屬，各負其責任。

（四）審查期間所生之疑慮，應洽請申請公司、推薦證券商、簽 證會計師及律師適時主動蒐集相關資料並提供說明。

32三十二、申請股票第一上櫃案經申請公司自行申請撤回、依第二十一條第 四項規定退件或經審議委員會或董事會決議不同意上櫃確定者， 若原自行申請撤回，或經決議退件或不同意上櫃之緣由已改善或 消滅，且經推薦證券商審慎評估後無不宜上櫃之情事，並經檢送 推薦證券商評估報告全份財務報告後，始得重行申請上櫃。

申請公司於上半年度經自行申請撤回或經決議退件或不同意上櫃 者，應俟出具當年度第二季提報董事會及經會計師核閱之財務報 告後，始得重行申請上櫃；於下半年度經自行申請撤回或經決議 退件或不同意上櫃者，應俟出具當年度經審計委員會同意、董事 會通過及會計師查核簽證之財務報告後，始得重行申請上櫃。

43四十三、本中心應檢查申請公司所送各項書件齊全，填製有價證券上櫃初 審表（附件三十二、三十三），查核申請公司符合外國審查準則 第三十條第四項、第五項、第六項規定之上櫃條件，即通知公司 同意其有價證券上櫃申請案並將櫃檯買賣契約報請主管機關備查 。

公司據以辦理後續公開銷售及上櫃掛牌等事宜。

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