繽紛生活-公司法》新制上路

立法院於於今（2018）7月6日修正通過新《公司法》，並於今年11月1日實施。

... 此外，除了資本額達3,000萬以上非公開發行公司財務報表須經會計師查核 ... 跳到主要內容區塊 Togglenavigation :::   網站導覽 │   回首頁 │   回台糖官網 │   意見信箱 │   訂閱電子報 │ 字級： 小 中 大 Search 全站搜尋 進階 熱門關鍵字： 循環經濟 drawdown 易購網 :::     Togglemainmenuvisibility 網站導覽 回台糖官網 意見信箱 當期總覽 認識台糖通訊 發行資訊 歷史刊物 網站服務 網站導覽　　　　　 意見信箱　　　　　 隱私權保護政策　　 網站安全政策　　　 政府網站資料開放宣告 訂閱電子報　　　　 手機置頂選單 網站導覽　　　　　 回台糖官網　　　　 意見信箱　　　　　 :::   首頁>歷史刊物 繽紛生活-公司法》新制上路 12月號 2018Dec 繽紛生活-公司法》新制上路 作者=文/徐元直   立法院於於今（2018）7月6日修正通過新《公司法》，並於今年11月1日實施。

配合洗錢防制新一輪評鑑11月5日展開，此為史上最大規模公司資料強制申報；屆期未申報，經濟部將會有4次公文催告，限期仍未改正，將可開罰。

  經濟部表示，70萬家非公發行公司、有限公司即日起，至明（2019）年1月31日止須於集保公司「公司負責人及主要股東資訊申報平台」申報持股10%大股東之相關資料。

  經濟部政務次長龔明鑫表示，亞太洗錢防制組織將自11月5日起來台進行2周評鑑，我國企業同步於此時展開申報作業，展現我國在洗錢防制上跨出一大步。

  經濟部表示，這次《公司法》翻修多達148條，包括彈性化、國際化及公司治理強化等面向。

其中因應洗錢防制國際評鑑，最受業界關注是第22條之1規定，公司應每年以電子方式申報董事、監察人、經理人及持股超過10%股東資料，若有變動者於變動後15天申報。

  經濟部表示，公司負責人及主要股東資訊之申報一律採電子申報，並且完全不收規費。

    經濟部已指定集保公司建置「公司負責人及主要股東資訊申報平台」（CTP,網址:https://ctp.tdcc.com.tw)，並於11月1日上午9時上線；除了國營事業及公開發行股票之股份有限公司可以免除申報外，股份有限公司未公開發行約16萬家、有限公司53萬家、以及無限公司和兩合公司20多家，總計70萬家公司都應於明年1月31日前完成申報。

  經濟部商業司長李鎂表示，申報資料內容為董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數超過10%股東，包括姓名、國籍、出生年月日、身分證明及持股數等。

  李鎂強調，申報資料新制是諸多洗錢防制措施中的一環，為我國在洗錢防制作為上跨出一大步，雖然，違反申報義務有處罰規定，但在做法上，經濟部會廣泛宣導讓公司知道申報新制，未依限完成申報的公司，也會進行多次通知，只有在經過多次催告通知，經限期申報仍未申報者，最後才會進到裁罰，絕不會一開始就進行裁罰，讓企業措手不及。

  根據規定，未依規定申報或申報不實之公司，經通知改正而仍未改正，處新台幣5至50萬元罰鍰；經再限期通知改正仍未改正，將按次處新台幣50至500萬元罰鍰，直至改正為止。

若公司違規情節重大，最重可廢止公司登記。

  經濟部表示，今年11月1日至明年1月31日為「首度申報」，經濟部與財政部合作，已將現有公司登記及報稅資料匯入申報平台，作為初始資料，公司首次申報時，只需上平台點選確認、更新資料即可，不必再逐筆輸入。

若申報資料有更動，如董事、監察人、經理人就任或辭任，或大股東股數變動，公司應於變動後15日內申報。

  自2020年開始，公司應固定於每年3月1日至3月31日期間申報前一年度資料，若公司在當年度1月1日至3月底曾有變動申報，則可免年度申報。

  李鎂強調，公司申報資料，不會對外公開，只有符合一定條件才可申請閱覽，例如司法機關、洗錢防制須辨識客戶資料人員等。

  商業司表示，自11月1日《公司法》第22條之1申報平台開放申報，申報平臺網站上也有完整的操作教學影片、申報流程簡報、法規及操作Q&A等，公司可自行快速及簡易完成申報，亦可委託代理人申報，並且無須支付任何規費費用。

商業司表示，呼籲企業儘速上線申報。

  此外，除了資本額達3,000萬以上非公開發行公司財務報表須經會計師查核簽證外，依《公司法》新制，非公開發行公司資本額未達3,000萬元，但員工人數超過百人、或者一年營業收入淨額達1億元以上公司，自2019年會計年度起，財務報表須經會計師查核簽證，估近2萬家公司受影響。

  新《公司法》第20條明定，公司資本額達3000萬元以上，或未達3000萬元而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。

李鎂表示，此舉可以強化公司財務透明度，健全公司治理。

  至於何謂達一定規模以上公司？經濟部商業司已明訂兩條件，一是員工人數超過百人，此比照目前對中小企業之定義；二是一年營業收入淨額達1億元以上公司，此標準係比照國外制度。

經濟部表示，只要符合上述兩條件之一的非公發公司，都屬規模相對較大，儘管資本額未超過3,000萬元以上，仍有強化管理之必要。

  目前非公發公司資本額達3000萬元以上，亦即目前財報必須經會計師查核簽證約有4.6萬家；在《公司法》新制之下，估計約有2萬家非公司發公司，即便資本額未達3000萬元，但因達一定規模，自2019年會計年度起財報必須經會計師查核簽證，公司負責人若違反規定，財報未經查核簽證，可處新臺幣1萬元以上5萬元以下罰鍰。

  在這波《公司法》翻修，市場派最關注的「大同條款」亦同步於11月1日起適用，持股逾50%股東即起可啟動召集程序，其計算繼續持股3個月，得併計11月1日前之期間；而且，只要符合規定，可不限次數啟動召集程序。

  根據經濟部商業司公布遊戲規則，因持股3個月期間係自停止過戶日始日往前回算，與啟動召集程序約有2周重疊；簡言之，只要股東持股逾2.5個月，就可以啟動召集程序、提出申請。

  《公司法》第173條之1規定，「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會」。

隨著《公司法》上路，股東可自11月1日開始啟動召集程序，非公開發行公司股東，符合條件後就自行召集臨時股東會；至於上市櫃、興櫃公司因股東人數眾多，為避免影響交易秩序，須提前對外公告，有一定的規則。

  經濟部進一步說明上市櫃股東依據第173條之1啟動股東臨時會召開之權利的遊戲規則。

李鎂表示，持股3個月的時間點是由「停止過戶始日」往前回算3個月，也就是說，召集權人選定舉辦股東臨時會的日期後，便可提出申請、啟動召集程序，而且，採2階段股東須證明持股3個月以上。

  她並表示，若是上市櫃或興櫃公司股東欲行使召集權，必須委任股務代理機構或公司之股務單位辦理，主要是因為股務代理機構都是金管會核准成立，股東必須提出持股證明，可提出證券存褶或是請集保公司出具餘額證明，兩者擇一提供。

股務機構確認後，開立持股證明，並送證交所或櫃買中心審核，審核預訂3個營業日。

  她進一步表示，審核通過後，須在觀測站公告召集股東臨時會至少12個營業日；股東名簿停止過戶日第一天，股東必須再次證明自己在這段期間持續符合條件，最終才可順利召開臨時股東會。

  李鎂解釋，《公司法》新制訂定的「繼續3個月以上持有已發行股份總數過半數股份」，3個月的時間點指的是「自停止過戶日始日，至少持股3個月」；召集權人提出申請、觀測站公告、再到停止過戶日始日的作業時間約2周，簡言之，召集權人只要持股約2個半月，即可啟動召集程序。

  她舉例，在最順暢的作業流程下，如果召集權人擬在6月30日召開股東臨時會，按作業時間回推，5月14日提出申請，保留3個營業日作為審核期，5月17日便在觀測站公告召集股東臨時會，而股東臨時會前30日為停止過戶期間，因此停止過戶日始日會從6月1日開始。

由於持股3個月的時間點是從「停止過戶日始日」回算，此案例停止過戶日始日為6月1日，因此至少要從3月2日起持股過半，才可符合資格。

  經濟部表示，股東只要符合逾半股權持股3個月規定，11月1日之前持股期間得併計，而且召集程序啟動次數也不會有所限制，也就是說，只要股東符合規定，都可以多次申請股東臨時會召開。

至於外資是否可分拆參與召集，經濟部說，還要與金管會協商。

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