揭穿公司面紗原則在訴訟上之運用 最高法院108年度台上字第 ...

最高法院108年度台上字第1738號民事判決所涉案例（下稱本案例）之股東 ... 因此，公司法雖於2013年1月30日始增訂揭穿公司面紗理論於股份有限公司之 ... 月旦會計財稅網 執業進修 時事直擊 講座實錄 跨界CPA 培訓進階 職場日誌 商用英語 評析公報、函釋 即時公報解讀 最新法規彙整 最新公告函釋 解讀判決 會計 財稅 會計人／財稅人讀書館 圖書 雜誌 企業專題講座 月旦會計實務研究 ‪月旦財稅實務釋評 ‪會計師事務所出版品 ‪來勝證照考系列 ‪金融研訓院系列 ‪證基會系列 名人講堂 學人專訪 實務界專訪 證照考專訪 公職考專訪 跨考專訪 勤業、資誠好朋友 勤業眾信聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 安侯建業聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 普華商務法律事務所 團赴考 AICPA考試 CICPA考試 大陸考研 來勝證照考 研究所考題 會計類國考考題 menu 執業進修 時事直擊 講座實錄 跨界CPA 培訓進階 職場日誌 商用英語 解讀公報、函釋 即時公報解讀 最新法規評析 最新公告函釋 ‪讀懂判決 會計 財稅 會計人／財稅人讀書館 圖書 雜誌 企業專題講座 月旦會計實務研究 ‪月旦財稅實務釋評 ‪會計師事務所出版品 ‪來勝證照考系列 ‪金融研訓院系列 ‪證基會系列 名人講堂 學人專訪 實務界專訪 證照考專訪 公職考專訪 跨考專訪 勤業、資誠好朋友 勤業眾信聯合會計師事務所 資誠聯合會計師事務所 安侯建業聯合會計師事務所 安永聯合會計師事務所 普華商務法律事務所 德勤財務顧問股份有限公司 團赴考 AICPA考試 CICPA考試 大陸考研 來勝證照考 研究所考題 會計類國考考題 首頁讀懂判決：會計揭穿公司面紗原則在訴訟上之運用──最高法院108年度台上字第1738號民事判決解析 揭穿公司面紗原則在訴訟上之運用──最高法院108年度台上字第1738號民事判決解析 文章發表： 2021/03/19 雜誌訂閱優惠 尚佩瑩 執業律師 元智大學管理學院兼任講師 英國倫敦大學學院國際銀行及金融法碩士 壹、前　言 為避免股東濫用公司的法人地位而脫免責任，導致債權人權利落空及求償無門，我國公司法陸續於股份有限公司及有限公司章節，增訂關於揭穿公司面紗理論之明文規定。

最高法院108年度台上字第1738號民事判決所涉案例（下稱本案例）之股東濫用公司法人格行為，雖係發生於有限公司適用揭穿公司面紗理論明文化之前，但最高法院仍肯認揭穿公司面紗理論於本案例之適用，值得債權人以及公司經營者留意。

由於揭穿公司面紗原則乃法人格獨立原則之例外規定，在適用上須由原告就被告之濫用公司法人格行為負舉證責任，對債權人而言，應留意何類型的證據俾於訴訟時進行舉證，將成為求償時的關鍵。

貳、案例事實 甲於生前曾借款新臺幣（下同）3,875,000元（下稱系爭借款）予A有限公司（下稱A公司），A公司尚欠甲3,675,000元未清償。

甲於2013年間過世後，臺灣士林地方法院判決命A公司給付甲之繼承人們（以下合稱丙）上開金額本息，於強制執行時，丙卻發現A公司已無資金可供清償。

丙於整理甲之遺物時發現，A公司之法定代理人乙常將A公司之資金挪用於乙私人經營之私立B補習班（下稱B補習班），作為給付員工薪資、房租，或用於乙私人汽車之修繕、保險費及房貸之用，致A公司無力清償對甲之借款。

丙主張A公司不具獨立之法人格，乙以A公司名義所為之借款，實際上為乙個人之借款，乙應負清償之責。

丙遂依民法第478條規定，請求乙返還3,675,000元及自起訴狀繕本送達翌日起算之法定利息。

參、本件爭點 A公司有無獨立法人格？A公司與乙是否為同一權利主體？ 肆、評　析 一、原告見解 丙（即一審之原告、二審及三審之被上訴人）主張：乙為A公司之唯一股東，該公司業務由乙一人決定主導。

而乙經常以A公司帳戶內之資金支付B補習班及個人開銷，亦以B補習班之資金清償A公司對外借款之利息，可知A公司不具獨立之法人格，乙以A公司名義向甲所為之借款，實為乙個人之借款，乙應負清償之責。

二、被告見解 乙（即一審之被告、二審及三審之上訴人）抗辯，乙使用A公司之銀行帳戶（下稱系爭帳戶）作為B補習班之收支帳戶，係為求便利。

乙所經營之B補習班並非法人，B補習班之收入應屬乙個人資產。

乙亦主張，不得僅因A公司為一人公司，即推論其法人格不存在，此與公司法允許一人公司設立之理念不合。

A公司依法具有獨立法人格，其公司財產與法律上權利義務關係，均與其負責人各自獨立，互不牽連，且股東有限責任為公司法上重要法理，用以促進產業經濟發展。

公司法既允許一人設立有限公司，自已考量於此情況下，一人公司之負責人將同時一個人管理其自身財產與公司財產。

況且B補習班與A公司共用系爭帳戶，對A公司之債權人而言，僅有好處，並無壞處、被告以自己之財產代A公司清償債務，僅能表示被告為一負責任之企業經營者，不得以此認被告與A公司為同一主體，否則豈非向世人宣告當公司經營困難時，負責人應置之不理。

是以被告主張，不得認為A公司之法人格不存在，並使其負責人與公司同負責任。

三、法院見解 (一)揭穿公司面紗原則對於明文化前之案件仍有適用 最高法院強調，公司法人格與股東個人雖屬相互獨立，惟公司股東倘濫用公司獨立人格，侵害他人權益，若不要求股東對公司之負債負責，將違反公平正義時，英美法例就此發展出揭穿公司面紗原則，俾能在特殊情形下，否認公司法人格，排除股東有限責任原則，使股東就公司債務負責。

此外，為能解決關係企業中控制公司濫用從屬公司獨立人格之爭議，我國公司法於1997年6月26日增訂關係企業中控制公司對於從屬公司之賠償責任相關規定時，就關係企業母公司於某些情形應對子公司負賠償責任之相關規範，其規範之精神即類似揭穿公司面紗原則之否認公司人格之思維。

因此，公司法雖於2013年1月30日始增訂揭穿公司面紗理論於股份有限公司之明文規定，並於2018年8月1日始增訂揭穿公司面紗理論於有限公司之明文規定，對於增訂前之有限公司股東濫用公司獨立人格，淘空公司資產，而侵害公司債權人權益者，仍得以公司法第154條第2項規定之揭穿公司面紗法理而予以適用。

(二)本案例有揭穿面紗原則之適用 本案例中，臺灣高等法院強調：1.乙一人全部控制A公司之經營權、決策權與人事權；2.A公司與乙之財產與會計記錄相互混同；3.乙於借款時，A公司之資本顯已不足；4.乙用A公司作為外衣從事脫法行為，蓋乙以資金不足之A公司對外舉債，所得金額已混同至無法辨識係乙或A公司之帳戶中，並用以支應乙個人之財務缺口，則乙以A公司與其人格不同，脫免其清償債務之責，係屬公司制度之濫用。

據此，臺灣高等法院認為應將A公司之人格予以否認。

對此，最高法院亦認為，乙未能說明帳戶內之資金流向，且未能證明資金係供A公司經營使用，丙主張乙濫用A公司之人格，掏空公司資產，致損害甲之借款債權，請求乙賠償，核有所憑，原審判決應予維持......（閱讀全文請參考月旦會計實務研究或月旦知識庫） 全文刊登於月旦會計實務研究，第36期：財團法人屬性特質及洗錢防制之探討　訂閱優惠   延伸閱讀 一人公司享有之法律財稅優勢 全民稅改後公司與獨資合夥誰的稅比較重——新修正所得稅法第71條之解析 月旦知識庫法人格 關鍵字 法人格否認揭穿公司面紗原則濫用法人格 上一篇：外國公司無償免除債務之課稅爭議──以最高行政法院108年度判字第370號判決為中心 下一篇：刑法洩漏工商秘密罪的要件及適用──最高法院109年度台上字第2709號刑事判決評析 精彩講座 推薦講座 好書導讀 公司治理與股權結構 公司法修法與新創公司 勞動事件法與勞動基準法新制 獨立董事 綜觀無形資產評價制度 最新文章 讀懂判決：月旦會計實務研究 企業併購法之商定留用權──最高法院109年度台上字第1396號判決評析 讀懂判決：月旦財稅實務釋評 非法辦理匯兌業務加重處罰條件之適用──從臺灣高等法院108年度金上重訴字第41號判決談起 即時公報解讀 審計準則公報第七十五號「辨認並評估重大不實表達風險」第二部(中) 最新法規評析 稅捐稽徵法修法三讀通過之內容與短評 最新公告函令 自動販賣機銷售貨物應開立發票 高點會計專班 最新考情 111國家考試日程表 精彩深度文章，盡在月旦會計財稅網 我想深入了解，‪《月旦會計實務研究》、‪《月旦財稅實務釋評》 姓名： 手機： Email： 職業： 會計師事務所 記帳業 公司財會人員 國考考生 其他： 雜誌： 月旦會計實務研究 月旦財稅實務釋評 請輸入驗證碼： (請區分大小寫) 全球熱門連結Getmoreoutofyourworld 機關組織 財政部 考選部 會計師公會 美國會計協會 美國公認會計師協會 英國國際會計師公會 中國註冊會計師協會 記帳士全國聯合會 台灣舞弊防制與鑑識學會 中華民國內部稽核協會 學校單位 台北大學會計學系 台灣大學會計學系暨研究所 成功大學會計學系 東吳大學會計學系 政治大學會計學系暨研究所 伊利諾香檳大學會計系 芝加哥商學院 紐約大學會計系 德克薩斯大學奧斯汀分校管理學院 學校單位 中國人民大學會計系 上海財經大學會計學院 中南財經政法大學會計系 北京大學會計系 西南財經大學會計 清華大學會計學系 廈門大學會計系 友善連結 勤業眾信聯合會計師事務所Deloitte 資誠聯合會計師事務所PwC 安侯建業聯合會計師事務所KPMG 安永聯合會計師事務所EY 廣信益群會計師事務 國富浩華聯合會計師事務 立本台灣聯合會計師事務所 正大聯合會計師事務所 正風聯合會計師事務所 數位整合服務　線上影音．數位出版．DOI．期刊E化．投審系統產品服務　　　個人訂購．單位採購．教育訓練 讀者服務專線：+886-2-23756688傳真：+886-2-23318496 地址：臺北市館前路28號7樓客服信箱：[email protected] Copyright©元照出版Allrightsreserved.版權所有，禁止轉貼節錄 ^ 雜誌優惠 粉絲團 高點會計師