博達、訊碟後台灣還有多少地雷？ - 天下雜誌

類似訊碟和博達大股東疑似掏空公司的情況一再出現。

投資人保護中心統計，八十四年開始，十年間上市公司弊案將近一百家。

其中，范芳源、范芳魁兄弟涉嫌 ... 回首頁 English 免費訂閱電子報 天下APP免費下載 搜尋 頻道分類 財經 理財五角課 貿易戰 財經焦點 財經週報 投資理財 產業 製造 服務 金融 科技 國際 國際週報 兩岸四地 東南亞 亞洲 歐洲 美洲 非洲 紐澳 管理 管理 行銷 創新創業 人才 職場競爭力 環境 永續發展 氣候變遷 環境 能源 教育 教育趨勢 創新教育 親子教養 人物 大師觀點 CEO觀點 人物特寫 政治社會 政治 政策 社會現場 調查排行 2000大調查 兩岸三地1000大 快速成長企業100強 天下永續公民獎 標竿企業 金牌服務業調查 縣市調查 2000大調查資料庫 健康關係 健康醫療 兩性關係 心靈成長 時尚品味 時尚精品 旅行 設計 藝文 影視 運動生活 運動 生活 重磅外媒 經濟學人 BBCNews中文 日經中文 德國之聲 路透社 專欄作者 多媒體 數位專輯 互動專題 深度專題 品牌專區 數據圖表 資料新聞 數字說話 圖表動畫 調查報導 聽天下 重磅封面 財經週報 國際聚焦 天下好讀 記者開講 好主管的12樣禮物 創新突圍軍師 四端看天下 大數據，熱品牌 天下書房 天下影音 雜誌 策展 Fast100 傳承接班 創新突圍 數位轉型 經營管理 永續責任 Fast100 Off學 風格 文化 旅行 美食 特色頻道 未來城市@天下 [email protected]天下 獨立評論@天下 創新學院 天下學習 天下雜誌出版 換日線 天下影音 微笑台灣 粉絲專頁 官方instagram 官方Line 財經週報 美聯準會老鷹高飛，台幣匯率恐加速下墜 財經 財經焦點 博達、訊碟後台灣還有多少地雷？ 六月份，博達董事長葉素菲涉嫌掏空公司六十三億資金。

兩個多月後，訊碟馬上又爆出公司二十六億資金去向不明。

類似訊碟和博達大股東疑似掏空公司的情況一再出現。

投資人保護中心統計，八十四年開始，十年間上市公司弊案將近一百家。

其中，范芳源、范芳魁兄弟涉嫌掏空東隆五金一百億，曾正仁涉嫌掏空順大裕九十八億等，不一而足。

到底台灣還有多少這種地雷公司？為什麼犯法的大股東能一再得逞？ 1817瀏覽數 分享 其他 文 洪淑珍 天下雜誌307期 發布時間：2004-09-15 1817瀏覽數 博達六月中旬無預警申請重整，金管會先將矛頭對準會計師，認為他們沒有盡到把關的責任。

　「會計師的功能是提早發現弊端，查帳時應特別注意母公司與子公司往來的情況。

博達的前五大客戶有一、兩家地址和電話都相同，佔博達營收的比重也一直增加，去年甚至超過一半，像這種應收帳款，會計師根本就應該打掉。

可是博達一路走下來，如入無人之境，會計師一直出具無保留意見，」證期局局長吳當傑接受專訪時表示。

　七月份，金管會處罰勤業眾信和安侯建業四位簽證的會計師，停止簽證兩年。

　這個史無前例的做法，讓台灣所有會計師突然變得非常嚴格，體質差的上市公司終於現形。

股市病已深 　八月三十一日上市櫃公司公布半年報的期限過後，證交所統計，六百多家上市公司，計有建台水泥、訊碟等六家公司被打入全額交割股的嚴重處罰，警告投資人不要借錢買這些公司的股票，以免投資遭到損失。

　但有問題的，不只是會計師。

　「市場有些病，二十年來，沒有清過，現在是市場蠻關鍵的時刻。

如果不調整，將沒有下一個二十年…。

包括主管機關、會計師、承銷商和投資人都要檢討，」金管會專任委員黃顯華坦承。

　台灣股市的病，積習已深。

除了政府主管機關跟不上時代變化之外，台大國際企業系暨研究所教授湯明哲日前指出，大股東和會計師、國內承銷券商、國外投資銀行可說都是「共犯」。

　最近十年，股市的問題變得更加嚴重。

原因之一是證期局（今年七月一日前稱為證期會）人力、資源不足，無法因應隨九○年代後遽增的公司數量。

　七○年時，證期局管理的公司不到一百家；現在，已經快速成長到一千一百多家上市上櫃公司。

　全球資本、金融市場的變遷，也使得管理更形複雜。

產業環境變化快速，電子業迅速興起，它們銷貨對象大部分在國外，應收帳款、存貨甚至財務操作，都在海外進行。

新的金融商品和交易模式使得舞弊手法不斷翻新，對監理機關更是挑戰。

主管機關 砍手砍腳，證期局難擔大任 　不少官員和業界高階主管私下指出，博達和訊碟只是冰山一角，台灣長期以來，有些大股東欠缺誠信，知法犯法，不知還有多少沒被發現。

　不過，一位企業界人士指出，證期局沒能力，沒資源，眼睜睜看著股民屢次被大股東、市場炒手等有心人士騙得傾家蕩產。

現在市場幾乎處於「無政府狀態」，他說。

　「一些檢查流於形式，要騙證期局非常簡單。

公司的帳就是假的，大家都和稀泥嘛，」一位金管會專任委員也不客氣的批評。

　不過，證期局也有苦水與委屈。

　證期局第一組的業務，主要是管理兩千多家公司（一千一百家上市上櫃公司加上九百多家公開發行公司）的上市、現金增資和海外籌資。

一組，這個證期局最重要的單位，不僅人力嚴重不足，辦公室也顯得擁擠不堪。

　證期局座落在忠孝東路和新生南路交叉口，緊臨施工中的捷運站，龐大機器不時發出巨大噪音，整個感覺亂哄哄。

走進四樓，就是一組的辦公室，六、七十坪空間，擠滿了三十四個人，牆壁被泛黃、老舊的壁紙佔據，略帶灰塵的百葉窗凌亂掛在窗戶上。

　五點半下班時間一到，整棟大樓的空調系統馬上關閉，逼得他們加班時，只能吹電扇，空氣悶濁，非常不舒服。

　設備也很簡陋。

放在桌上的，不是笨重的CRT螢幕，就是現已少見的十四吋液晶螢幕，不像銀行或證券商，擺滿了十五吋、甚至十七吋的大型液晶螢幕。

跛腳捕快vs.快腿強盜 　肩負全國上市重責，證期局一組繁重的職權訓練出多位財金首長。

金管會已經就任的幾位首長中，專任委員呂東英、證期局長吳當傑和保險局長魏寶生，都是出身一組。

但是在現任組長張麗真的辦公室，擺著鐵製的辦公桌和廉價的方形電腦桌，比重慶南路三段中正橋下二手家具街賣的東西還不起眼。

　為了節省費用，證期局對外聯絡電話也被限制時間。

除了一級主管之外，證期局每通打出去的電話只能講三分鐘，時間一到，刺耳聲響，自動斷話。

　三分鐘電話的限制已持續兩三年了，原因是預算不夠多。

　證期局預算只有三億多，卻要管理市值十兆的上市上櫃公司。

一位中小企業負責人如此形容，「政府好像是被砍了手腳的捕快，怎麼維持治安抓強盜？」 　資源和人力不足，讓證期局想要大展拳腳，也是有心無力。

一位在證期局任職十多年負責查核股市交易的主管私下表示，美國證管會光是負責查核上市公司的執行官就有一千多個。

　安隆案發生後，為了改善資本市場的秩序，美國證管會更從去年開始，增加七．七六億美元預算以及兩百位專業查核人員。

　相對之下，證期局近幾年的預算都停滯不前，人員也一直維持在兩百三十人上下。

最近一次增加員額，是在八十六年前後，還是因為納入了期貨業務的管理，才增加五十多個人。

　他無奈的表示，「我們每個人的管區有五、六十家。

另外，還要負責最近金融法令的修正，人手根本不夠。

現在查核的工作只有交給證交所，我們只能做監督的工作。

」 　儘管上市上櫃公司近年來快速成長，負責證券市場業務執行的證交所資源配置也未能同步成長。

　以上市公司稽核為例，一位在證期會與券商工作多年的資深官員指出，證交所上市部只有三十個人，每季抽五％，或是三十家上市公司，來審查財報。

而博達則是九五％之中的漏網之魚。

　博達出事後，為了加強查核各家企業的半年報，證交所上市部臨時增加到四十個人，抽查一○％上市公司。

政府只聽工商團體意見 　相較之下，台灣最大的會計師事務所勤業眾信，兩千兩百多名員工，服務的客戶不過三四四家。

　「沒有制度，主管機關想管理也無能為力，」專研公司治理的輔大金融所教授葉銀華一針見血指出原因。

美國雖然在二○○一年十一月底發生安隆案，但二○○二年七月底，美國國會就通過了沙賓法案（Sarbanes-OxleyAct），從獨立董監事、資訊揭露到強化公司治理的內控措施的各項制度一次完成。

「所有制度一體成型，只花了八個月，」葉銀華說。

　反觀國內，維護投資人的法令制度，常受到利益團體橫加阻撓，遲遲無法建立。

葉銀華表示，從八十八年到現在，掏空上市公司的弊案不斷，每次修證交法，工商團體就極力反對，唯恐上市募資的條件變得越來越嚴格。

　葉銀華指出，以獨立董監事的規定為例，一開始，金管會堅持上市公司獨立董事要二分之一以上，並擁有否決權，讓這些身為專家的獨立董事，在關鍵時刻可以專業否決公司不合理的決定。

但在工商團體的砲轟下，最後每家公司只要滿足兩個獨立董事的低標就可以過關，沒有否決權不說，還要從九十五年才開始實施。

　葉銀華激動地說，「主管機關每次說要修法，行政院就退一步，立法院再退一步，為什麼只聽工商團體，不聽聽投資人的意見？」 掏空手法 透視博達金融魔術 　證期局、證交所的資源原本就有限，近十年又面臨全球化競爭時代。

　由於企業的市場大部份在海外，也在國外籌集資金。

面臨這個新的環境，企業開始用複雜手法，大玩財務操作，連會計師也不一定查得出來。

■第1招　巧用外商銀行配合作帳 　根據《天下雜誌》取得的博達三家國外往來銀行——荷蘭合作銀行（Rabobank）新加坡分行、菲律賓首都銀行（MetropolitanBank）、澳洲共和銀行（CommonwealthBank）——回給勤業眾信的函證，三家都白紙黑字簽署，博達存款沒有受到銀行限制或抵押給銀行（notpledgedorassigned），事後卻爆發這些存款消失無蹤。

　「大家都認為現金最好查，只要直接跟銀行函證即可，錢在不在？有無受限？銀行告訴我們，現金在，不受限制，也沒有拿去做保證。

誰知道銀行騙人？」這位資深會計師說，語氣顯得沈重。

　Rabobank是一家AAA級的銀行，全球的等級大概只有花旗銀行可以媲美。

Rabobank不止出現在博達案，訊碟疑似被掏空的二十六億，往來銀行也是這家銀行。

證交所董事長吳乃仁已經要求相關人員，查清楚國內還有哪些公司與Rabobank往來。

　對於Rabobank捲入博達和訊碟，引起軒然大波，Rabobank駐台辦事處首席代表蔡健翔不願回應，只說很快會發出書面聲明，說明Rabobank的立場。

　政府單位至今似乎也對這些外商銀行無法可管。

以博達案為例，作案手法細膩、複雜之程度，連官員、會計師等專家都看不清楚，一般散戶又怎能了解，其中玩的是什麼把戲？ 　一位曾在外商投資銀行工作、擔任國內銀行總經理、現任PC大廠的總財務長詳細分析整個過程：博達做假帳，虛增應收帳款，賣給國外銀行，藉此換得現金，美化財報。

　他指出，可是國外銀行也很精明，他們知道應收帳款收回的可能性不高，所以要求博達把錢擺在設於這家銀行的定期存款戶頭。

博達如果想動用這筆錢，銀行馬上知道。

按一下電腦，存款馬上消失 　銀行為了保護自身權利，與博達簽訂「債權債務抵銷合約」，如果有債權糾紛時，銀行只要按一下電腦，博達的存款必須先償付銀行的債務（這個動作在業界叫做offsetting）。

　「即使法院要查封這筆錢，到銀行門口那一秒，銀行只要先動手按一下電腦，存款的錢就消失，法院根本無優先權。

會計師來查也是一樣，錢看起來是clean的，可是事實上已經被限定，會計師被騙了，」這位不具名的總財務長表示。

　博達玩的另一個花樣也是透過銀行，只不過對象和國內的建華銀行有關。

前證期會一位高級官員透露，葉素菲與建華銀行關係企業簽了協定，如果事先預設的情況發生，銀行可以扣住款項。

這解釋了為什麼博達申請重整隔一天，一千萬美元馬上從博達在建華的戶頭被轉出去。

「我親眼看到這份契約，葉素菲在上面有簽字，」他堅定的說著。

■第2招　發行可轉換公司債 　企業另一個圖利的手法是發行海外可轉換公司債（ECB，EuropeanConvertibleBonds）。

ECB原本是企業海外籌資的工具，不過最近幾年來，已淪為大股東賺取短期利益的工具。

博達案和訊碟案都有看到ECB的痕跡。

　檢調單位指出，博達去年十一月發行五千萬美金（約十七億台幣）ＥＣＢ，十二月轉成股票，賣掉九萬張，平均價格十六．五元，一共從台灣股市投資人吸走十五億元資金。

大老闆畫大餅，不顧風險 　檢調單位也發現，這段期間內，有一批外圍的人（如股市炒手）一直支撐博達股價。

等到九萬張股票陸續賣掉，股價開始下滑，買進的散戶全部套牢。

　博達去年募得ECB五千萬美元的款項，原本向證期局申請時，說好是海外購料之用，後來錢卻被Rabobank扣住，違反了當初向主管機關報備的用途，種下掏空資產的惡因。

　專家指出，資本市場迷人的地方，在於股票是錢堆出來的。

舉台股市值（marketvalue）最大的台積電為例，流通在外股數有二三○億股，以九月九日收盤價四三．七元計算，市值高達一兆元（二三○億×四三．七元）。

　如果股價上漲一塊，台積電市值增加二三○億（二三○億股×一元）的市值，等於市場給了台積電股東兩百三十億財富，相對的，如果股價下跌一塊，所有股東也少了兩百三十億財富，不是一塊錢而已。

　股市的金錢遊戲，讓許多不務本業的經營者抵擋不住誘惑。

這些企業剛上市時，拚命搶錢，上市後，繼續利用各種機會向投資人撈錢。

博達從八十八年上市到去年為止，總共募資四次，一一○億資金輕鬆入袋。

　證交所一份最新的統計也顯示，上市上櫃公司今年前六個月從海內外投資人募來的資金，合計四千三百多億，將近台灣一年國民生產毛額的五％。

　為了讓投資人願意出錢，經營者常畫大餅，把公司前景描繪的無限亮麗。

景氣好的時候，美夢可能成真；一旦遇到二○○○年來的全球不景氣，夢只是夢，不可能實現。

　例子之一，中信證券董事長辜仲瑩今年四月份入主開發金控，銳意改革的豪語言猶在耳，八月底開發金卻調降全年財測，由預估賺八十幾億，轉為大幅虧損一○八億。

開發金去年也虧了一三○億。

　「經營者本來就應該要有強烈企圖心，但是必須考量潛在的風險。

否則一再畫大餅，不能實現，最後投資人不再信任經營者，對資本市場會產生不小的衝擊，」花旗銀行財務長暨商人銀行處處長利明獻說。

　富邦證券董事長葉公亮也認為，「領導人對公司有企圖心，通常餅會做大一點，這是人性，只有用制度來規範。

」 證期局嚴審ECB 　為了避免類似博達的事件發生，證期局對後來申請發行的ECB抱持負面看法，從嚴審理；也有會計師在審查報表時，要求企業負責人贖回已發行的ＥＣＢ。

「我們叫很多老闆贖回ＥＣＢ，不聽就不簽他們的半年報，這類公司以電子業居多，」一家大型會計師事務所的經營階層透露。

　有鑑於ＥＣＢ帶來的後遺症，證期局局長吳當傑指出，證期局已經「要求海外承銷商必須出聲明書，確定他們了解我國法令，不會把ＥＣＢ賣給上市公司私底下安排好的名單（即大股東可以控制的股市炒手或人頭戶），除非名單已在公開聲明書中充分揭露。

」 　有些業者認為這個做法執行上可能有困難，「買ＥＣＢ的人和大股東有沒有關係，證期局很難查，」台證業務部副總經理李顯章說。

　對此，證期局主秘林英哲坦承，證期局只能規範國內承銷商，管不到國外承銷商。

但是，還是可以透過管道約束他們。

「國外承銷商在台灣有分公司，我們可以給他們行政指導，」他說。

■第3招　聯合包銷券商哄抬股價 　上市時和券商、炒手共同拉抬股價，是另一常見手法。

一位證券業者指出，當公司和券商簽訂上市輔導契約時，承銷商須包銷一定比例的股票，如果上市後，股價下跌，兩者可以一起分攤風險。

　他指出，為了快速獲利，股票一開始交易，大股東和券商聯合拉抬股價，一天拉一根漲停板（上漲七％），以營造散戶追進的氣氛。

　這種所謂的「蜜月期」都曾經出現在訊碟和博達。

　博達八十八年十二月十八日上市，連續十個交易日漲停板，股價從八十元一路飆到一五三元。

八十九年全球網路泡沫破滅之前，博達股價最高超過四百元。

　訊碟上櫃於八十九年二月二十一日開始交易，股價也是一路飆升，最高到過五一二元，而今年九月十日收盤不到三元。

　「制度不健全，很容易讓心存不良的大股東炒作，投資人套牢，」金管會專任委員呂東英指出。

　經建會主委胡勝正則建議投資人不要掉到陷阱裡。

他說，「有些股票，價格高的令人難以相信，toogoodtobetrue。

根本是金光黨，大家要學著，掉在地上的金戒指不要去拿。

」 　一位任職於營業額三千億集團的高階主管就勸一般人不要投資股市，因為等董事會、公司成員、券商和合作的炒手買賣完股票，一般人才在媒體上看到消息，這時由於「資訊不對等」，為時已晚，往往變成了「最後一隻老鼠」，這位財務出身的主管說。

法令制度 狂亂股市如何導正？ 　為了防止大股東和承銷券商藉著剛上市的機會大肆炒作股價，金管會已經宣布取消包銷制度，一併取消掛牌交易前五天的漲跌幅限制。

　隨著國際財務操作手法日趨複雜，資本市場主管機關如何在開放與管理中取得平衡，也是挑戰。

　主委龔照勝指出，金管會將依循國際慣例，「立法從寬，執法從嚴」，讓做壞事的人付出代價。

　台灣股市的問題很多，不是金管會辦了博達和訊碟幾家公司，公布一些新做法就可以解決的。

股市健全與否，牽涉到台灣經濟發展，企業競爭力以及人民財富。

　「最近五年大陸急速上升，牽涉到台灣優勢的調整，想想五年之後，台灣會變成什麼樣子？以前台灣的優勢是資金、人才和經驗。

現在，不一定領先大陸，」黃顯華憂心的說。

　胡勝正也指出，與大陸的快速提升相比，台灣只有很短的「空窗期，」必須加快腳步，才能使台灣成為金融服務中心。

　如何很快改善資本市場，找回市場紀律，已經成了政府與新成立的金管會最大的挑戰。

而成效卻影響台灣的競爭力與投資大眾的權益。

■ 改善資本市場良方 　專家建議一些改善台灣資本市場的方法： 　一、加重大股東刑責，並且實際執行：台灣很少大股東因涉及內線交易或掏空公司資產而入獄，犯罪成本太低。

行政院已經通過證交法修法條例，如果今年下半年立法院開會通過後，公司負責人涉及內線交易最高可以判十年徒刑。

可是如果大股東在獄中表現良好，可能假釋，甚至提早出獄，嚇阻效果仍然不大。

　因此，金管會可以仿照美國證管會（SEC）的強勢作法，要求大股東拿錢出來，和散戶投資人和解，不然就到牢裡蹲很久。

　二、投資人保護中心建立制度：幫投資人告大股東和所有參與者，包括會計師、國內承銷商、外國投資銀行和外國商業銀行。

　三、提升國內承銷商的規模：國外的投資銀行，如高盛、花旗，資本非常龐大，實力雄厚，如果因承銷案被告，有錢可以賠償投資人。

國內券商大多資本額小，又殺價競爭，萬一出事，投資人根本拿不到賠償。

（文∕洪淑珍） 司法線上看博達 　「這是史無前例的經濟犯罪，結合了國內外所有高明的經濟犯罪手法，」承辦博達案檢察官邱智宏感慨表示。

　為查明案情，檢調共發動四波搜索，出動兩百多人次。

其中光是九月八日清查博達供應商，就帶回了一百五十箱資料。

「即使這樣，偵辦了兩個月，還是沒有釐清，」眼睛仍帶血絲的邱智宏沮喪地說。

　「博達只是個空殼公司，根本沒什麼生產活動，」協辦博達案的檢察官鄭富城說。

邱智宏檢察官也指出，博達上市以來，就不斷虛增業績，拉高股價。

在九十年以前，博達砷化鎵晶片實際生產和虛增比例就已經高達一比五，九十年後更拉高到一比七，到最後灌水灌得太嚴重了，砷化鎵晶片產量甚至超過全球需求。

幾年下來，博達的業績灌了多少水，根本沒人知道。

　博達的圈錢手法，隨著時間「進化」，變得愈形精緻。

邱智宏分析，九十年之前，博達只是虛增產量，將貨堆給香港子公司。

但九十年之後，博達開始與供應商聯手，發展出更精緻的圈錢手法。

　首先，博達一些沒用的瑕疵品，出貨給香港虛設子公司，虛增業績。

之後子公司再將這批貨原封不動地寄給博達的台灣原料供應商。

最後，原料供應商再把這批貨當作賣給博達的原料，完璧歸趙給博達。

　　 　邱智宏指出，這些供應商，也許貪圖博達提供的半成到一成貨款佣金、或者是欠博達錢的往來廠商，有人情財務壓力，只好鋌而走險。

　博達「理論上」應該付給供應商的貨款，則是由廠商虛設帳戶，讓博達匯入，但實際上貨款卻是由博達內部人士自由運用，讓他們再度掏空公司，根據邱智宏估計，藉由這手法，博達至少被掏空二百億。

　下次出貨，博達高層只要估計需多少業績，將貨再送到香港走一圈即可。

這樣一來，也有實際的進出口憑證，會計師想查也查不出來。

「來來去去都是同一批貨，連標籤都沒有換過，」邱智宏說。

　想徹底解決博達之類的公司詐騙問題，最後還是得回到「誠信」問題。

「要是公司負責人不能抵擋誘惑，未來這種個案只會越來越多，」邱智宏感慨地說。

（文∕譚士屏） 廣告 相關熱門主題 訂閱天下電子報（每週五發送） 天下新聞室精選最具時效性、最重要的深度內容，每週五發送 訂閱天下電子報 精選當週熱文，週五寄送 訂閱 感謝您的訂閱！ 請查看您的信箱，我們將寄送驗證信給您，確保未來信件會送到您的信箱 #天下雜誌 你可能有興趣 廣告 廣編企劃｜如何從成家到傳家？深入解析高資產的投資策略！ 最新訊息 領取首訂優惠3個月$399(原價$699) 訂閱天下雜誌電子報 天下雜誌當期內容的精華與延伸，每周三發送最具時效性的深度內容 立即訂閱 您已成功收藏此文章 您已成功取消收藏此文章 請先登入或註冊登入會員後，即可收藏文章 註冊 登入 請先登入天下雜誌會員 文章PDF檔案下載為全閱讀專屬功能，若您還不是天下全閱讀訂戶，請先訂閱。

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