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企業工商登記只顯示出資額和持股比例，持股比例可以通過公司章程或者股東協議進行約定，但如果公司章程和協議約定不一致，對外以公司章程為準， ... 首頁 管理大智慧 2020年最新版有限公司章程範本，保護創始股東權益，（建議收藏） 2020-04-21  管理大智慧 公司章程為什麼是最重要的？持股比例：指投資人實際持股份額的多少。

根據《公司法》的規定，持股比例以出資比例計算為原則，但公司章程，股東協議另有規定的除外。

企業工商登記只顯示出資額和持股比例，持股比例可以通過公司章程或者股東協議進行約定，但如果公司章程和協議約定不一致，對外以公司章程為準，對內以股東協議為準。

依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關法律、法規的規定，由方（人）共同出資，設立有限責任公司，並制定本章程。

第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限責任公司（以下簡稱公司）。

第二條公司的註冊地址：第二章公司經營範圍第三條經公司登記機關核准，公司經營範圍：第三章公司註冊資本第四條公司註冊資本：人民幣_____萬元整。

公司增加或減少註冊資本，必須召開股東會並由持有2/3以上表決權的股東通過並作出決議。

公司減少註冊資本，還應當自作出決議之日起_____日內通知債權人，並於_____日內在報紙上至少公告_____次。

公司變更註冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下：股東一：姓名：出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：股東二：姓名：出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：股東三：姓名：出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：股東四：姓名：出資方式出資金額（元）：出資比例：簽章：解讀：（依據實際情況按情況添加股東信息，出資方式可以用貨幣出資，也可以用建築物、廠房、機器設備或者其他物料、工業產權、專有技術、場地使用權等作價出資。

）第六條公司成立後，應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務 第七條股東享有如下權利：（一）參加或推選代表參加股東會並根據其出資份額享有表決權；解讀風險提示：公司的出資情況千差萬別，如果由於某些特殊情況不能完全按照出資比例行使表決權，或者股份出資比例特殊，比如各占50%將導致表決權無法行使。

如果有這些情況，股東出資人可以在公司章程中約定不按照出資比例行使表決權，賦予某些特定股東特別表決權，或者在無法表決時按照特定比例通過表決或者由特定股東直接決定。

比如在章程中約定「股東不按持股比例行使表決權，由一方持有較多表決權」或「股東會普通決議需半數以上(含半數)表決權通過」來解決。

當然，在公司章程對股東行使表決權的方式沒有明確規定時，應依照公司法的規定按照出資比例行使表決權。

（二）了解公司經營狀況和財務狀況；（三）選舉和被選舉為董事會或監事會成員；（四）依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利並轉讓；（五）優先購買其他股東轉讓的出資；（六）優先購買公司新增的註冊資本；（七）公司終止後，依法分得公司的剩餘財產；（八）提案權；（九）其他權利。

第八條股東承擔以下義務：（一）遵守公司章程；（二）按期繳納所認繳的出資；（三）依其所認繳的出資額承擔公司的債務；（四）在公司辦理登記註冊手續後，股東不得抽回投資； （五）法律、行政法規規定的其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東討論通過。

股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資後，由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載於股東名冊。

解讀風險提示：由於股東出資人持有的股權屬於財產權，因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的，如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。

如果公司股東出資人為了防止發生此類情況，避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東，那麼可以對股份的繼承作出特別約定，比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權，而由其繼承人分割股權價款等。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則 第十二條股東會由全體股東組成，是公司的最高權力機構，行使下列職權：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；（四）審議批准董事會、（或執行董事）的報告；（五）審議批准監事會或者監事的報告；（六）審議批准公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；（八）對公司增加或者減少註冊資本作出決議；（九）對發行公司債券作出決議；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；（十一）對公司合併、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議，並應當於會議召開_____日以前通知全體股東。

定期會議應每年召開_____次，臨時會議由代表1／4以上表決權的股東，1/3的董事，或者1／3以上的監事提議方可召開。

股東出席股東會議也可書面委託他人參加股東會議，但委託書中應載明被委託人的權限。

第十六條股東會會議由董事會召集，董事長主持。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

若公司不設立董事會的，股東會會議由執行董事召集並主持。

解讀風險提示：公司法規定股東會的召集權在董事會，當董事會或董事長不履行法定職責時，為了避免公司運營遭受影響，損害股東權益，應當在章程中賦予符合一定條件的股東，在特殊情況下有直接召集股東會的權利。

可做如下規定：「如果董事會違反本法規定，拒絕召集股東會，或不履行職責時，持有公司10%（比例可根據公司具體情況酌定）以上的股東，享有不通過董事會自行召集股東會的權利。

」「股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。

」第十七條股東全會議應對所議事項作出決議，決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少註冊資本、分立、合併、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議，應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司（設/不設立）董事會，成員為人，由股東會選舉（委派）。

董事任期年，任期後滿，可連選連任，董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

董事會設董事長1人，副董事長人。

董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條董事會行使下列職權：（一）負責召集股東會，並向股東會報告工作；（二）執行股東會決議；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少註冊資本方案；（七）擬訂公司合併、分立、變更公司形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經理（總經理）（以下簡稱為經理），根據經理的提名，聘任或者解聘公司副經理，財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。

（若公司不設董事會的，董事會有關條款可不要。

）第二十條董事會由董事長召集並主持。

董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持，1／3以上董事可以提議召開臨時董事會會議，並應於會議召開10日前通知全體董事。

第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1／2以上的董事表決通過方為有效，並應作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十二條公司設經理1名，由董事會聘任或者解聘，經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規章；（六）提請聘任或者解聘公司副經理，財務負責人；（七）聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第二十三條公司監事會，成員3人，並在其組成人員中推選1名召集人，監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2：1。

監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。

監事任期每屆3年，任期屆滿，可連選連任。

（註：股東人數較少，規模較小的公司可設1～2名監事。

）第二十四條監事會（或監事）行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督；解讀風險提示：公司法只規定了有限公司的董事執行職務違法、侵犯公司與股東權益，造成損失時，承擔賠償責任，但具體救濟途徑沒有規定。

為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規定：「董事、監事、經理在執行公司職務時，違反法律、行政法規、公司章程規定，以及因無故不履行職務、擅自離職，侵犯公司與股東合法權益，應當承擔賠償責任;發生上述情形且公司怠於起訴時，任何股東有權代表公司提起訴訟。

因訴訟而發生的實際支出，由公司承擔。

」（三）當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

第八章公司的法定代表人第二十五條董事長為公司的法定代表人，任期為年，由董事會選舉和罷免，任期後滿年，可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權：（一）召集和主持股東會議和董事會議；（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況，並向董事會報告；（三）代表公司簽署有關條約；（四）在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權須符合公司利益，並在事後向董事會和股東會報告；（五）提名公司經理人選，由董事會任免；（六）其他職權。

（註：公司設立執行董事而不設董事會的，執行董事為公司法定代表人，執行董事職權參照本條款及董事會職權。

）第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，並應在第一會計年度終了時製作財務會計報告，並應於該會計年度終了後_____日內送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行：提取法定盈餘公積；提取任意盈餘公積；向投資者分配利潤。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章工會第三十條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定，建立工會組織，並開展工會活動。

第三十一條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展規劃、生產經營活動等問題的董事會會議，反映職工的意見和要求。

第十一章公司的解散事由與清算辦法第三十二條公司經營期限為年，自營業執照簽發之日起計算。

第三十三條公司有下列情形之一的，可以解散：（一）公司章程規定的解散事由出現時；（二）股東會決議解散；（三）因公司合併或者分立需要解散的；（四）公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十四條公司解散時，應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。

清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或者有關主管部門確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記，並公告公司終止。

第十二章股東認為需要規定的其他事項第三十五條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的，可修改公司章程，修改後的公司章程不得與法律、法規相牴觸。

修改公司章程由股東會代表2／3以上表決權的股東表決通過。

修改後的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十六條公司章程的解釋權屬於董事會。

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