2022大陸公司法修法重點一次看- 財經- 工商 - 中國時報

中國大陸24日舉行第十三屆全國人大常委會第三十二次會議，並於會議中審議《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱《修訂草案》）， ... 關閉 新冠肺炎 即時 展開子選單 即時首頁 熱門 政治 生活 社會 娛樂 體育 財經 國際 兩岸 科技 軍事 健康 專輯 政治 展開子選單 政治首頁 總覽 言論 展開子選單 首頁 總覽 中時社論 旺報社評 工商社論 快評 時論廣場 尚青論壇 兩岸徵文 史話 海納百川 無色覺醒 生活 展開子選單 生活首頁 總覽 玩食 消費 時尚 專輯 新冠肺炎 校園Campus 城市幸福力 和地球呼吸 2022鐘錶展 娛樂 展開子選單 娛樂首頁 總覽 華人星光 哈燒日韓 西洋熱門 綜合星聞 專輯 財經 展開子選單 財經首頁 總覽 要聞 證券 金融 產業 疫起拚經濟 股市 國際 展開子選單 國際首頁 總覽 政治圈 開眼界 美大選 專輯 兩岸 展開子選單 兩岸首頁 總覽 政經 社會萬象 社會 展開子選單 社會首頁 總覽 刑案 地方萬象 法庭中心 軍事 展開子選單 軍事首頁 總覽 專輯 科技 展開子選單 科技首頁 總覽 行動裝置 電腦硬體 網際網路 電玩娛樂 專輯 體育 展開子選單 體育首頁 總覽 高爾夫 棒球 籃球 足球 其他 專輯 時來運轉 網推 展開子選單 網推首頁 總覽 萌寵 搜奇 歷史 有影 展開子選單 有影首頁 總覽 中天新聞 中視新聞 政新鮮 街頭大聲公 玩FUN飯 旗開得勝 無色覺醒 追劇 健康 展開子選單 健康首頁 總覽 新聞快遞 名醫名家 養生健體 醫病百科 中醫健康 心靈關係 健康專輯 健康規劃局 運勢 展開子選單 運勢首頁 總覽 星座 生肖 風水 寶島 展開子選單 寶島首頁 總覽 台北基宜花 新北金馬 桃園竹苗 台中彰投 台南雲嘉 高雄屏東澎 孝親報報 汽車 房產 首頁 財經 Facebook Messenger Line Weibo Twitter Telegram 複製連結 字級設定：小中大特 中國大陸24日舉行第十三屆全國人大常委會第三十二次會議，並於會議中審議《中華人民共和國公司法（修訂草案）》（以下簡稱《修訂草案》），同時對外公開徵求意見，預計於2022年1月22日截止。

勤業眾信聯合會計師事務所稅務部資深會計師徐曉婷表示，本次修訂草案之實質新增或修訂法令約70條，主要修改內容包括：完善公司設立、退出機制及資本制度，明確公司治理主體及其職責，強化股東和經營管理人員的責任。

涉及現有及新增章節之內容範圍廣泛，擬退場的台商可特別關注本次修訂對轉股、減資及註銷等退場相關之草案內容，此部分預期將對台商在中國大陸未來之退場權利義務產生重大影響。

在修訂優先購買權機制方面，根據《修訂草案》，有限公司的股東對外轉股不再需要取得其他股東過半數同意，也不再要求不同意的股東購買擬轉讓之股權。

而是規定股東應當就轉股的數量、價格、支付方式和期限等事項書面通知其他股東，其他股東有優先購買權，讓股東對外轉股機制更具彈性。

本次也明確化股東資金未到位或瑕疵出資時之轉股責任，現行大陸公司法之註冊資本為認繳制，資金到位期限由股東及章程自治決定，實務上常見股東未屆出資期限而需轉股之情形，未到位之出資義務係為轉讓方或受讓方之責任，時常爭論不休。

根據《修訂草案》，若股東已認繳出資但未屆繳資期限而轉股的，由受讓方承擔該出資的義務。

若股東未按期繳納出資或出資不足而轉股的，則由轉讓方承擔，但若受讓方知道上述情形的，應承擔連帶責任。

另大陸也新增股權加速到期制度，根據《修訂草案》，公司不能清償到期債務，且明顯缺乏清償能力的，公司或者債權人有權要求已認繳出資但未屆繳資期限的股東提前繳納出資。

換言之，當股東為逃避債務而惡意轉股時，即使未屆繳資期限，公司或債權人均有權要求該股東提前繳納出資。

此外，針對減資、註銷相關之修法，大陸新增簡易減資制度，過往中國大陸公司營運若有虧損，僅能用任意公積金及法定公積金彌補虧損，而且減資程序較為繁複。

根據《修訂草案》，除了允許資本公積金彌補虧損外，並放寬此類虧損公司可以進行簡易減資，不需要通知債權人，但應當在報紙上或統一的企業資訊公示系統公告。

簡易減資制度讓虧損公司之資本調整更有彈性，以利吸引外部資金。

惟仍需留意簡易減資不等於股東義務之豁免，不可透過簡易減資而達成向股東分配利潤之目的。

另新增簡易註銷程序，根據《修訂草案》，對已清償全部債務或存續期間未產生債務之公司，可透過全體股東承諾，完成簡易註銷程序，解決了目前許多公司無法註銷的困境。

但同時也強化清算人義務，並規定由董事組成清算小組，若清算成員履行義務不確實或延宕，須負連帶賠償責任。

徐曉婷指出，近幾年台商陸續從中國大陸退場，需同時考量中國大陸商務法律問題，以及兩岸稅法變化。

台灣財政部1月14日指出，行政院已核定2023年開始施行營利事業CFC制度及個人CFC制度。

換言之，中國大陸台商若有退場計畫，以稅務角度，2022年底前實現所得是最佳退場時機。

惟仍須關注中國大陸《修訂草案》之修法方向，特別是對於退場的權利義務影響。

堃霖空調營運總部啟用 超商雙雄拚數位各揪神隊友 #系統 #統一 #出資 #修訂草案 #轉股 《百貨股》統一超冷凍生鮮上桌小七業績增2成 14:322022/01/26 財經 宣鑫代理美IR空壓機助節能減碳 04:102022/01/26 投資理財 《光電股》未見突發性需求群創董座今年仍表樂觀 13:582022/01/26 財經 偉允x洛克威爾邁向IIoT轉型 04:102022/01/26 產業特刊 二十大將提統一後治台藍圖 04:102022/01/25 時論廣場 VOLVOXC40Recharge300公里一路向北 04:102022/01/26 時尚消費 過年超商送洗衣物潔衣家打折再送咖啡 19:442022/01/26 財經 高鐵228疏運加開117班車28日開放購票 14:542022/01/26 生活 美團：線下消費全場景開放數位人民幣支付 12:002022/01/26 財經 全球傳動訂單增長在手訂單達4～5個月 12:462022/01/26 財經 臺灣企銀twAA-評等中華信評確認 21:102022/01/26 財經 留言規則 中時新聞網對留言系統使用者發布的文字、圖片或檔案保有片面修改或移除的權利。

當使用者使用本網站留言服務時，表示已詳細閱讀並完全了解，且同意配合下述規定： 請勿重覆刊登一樣的文章，或大意內容相同、類似的文章 請不要刊登與主題無相關之內容 發言涉及攻擊、侮辱、影射或其他有違社會善良風俗、社會正義、國家安全、政府法令之內容，本網站將會直接移除 請勿以發文、回文等方式，進行商業廣告、騷擾網友等行為，或是為特定網站、blog宣傳，一經發現，將會限制您的發言權限或者封鎖帳號 為避免留言系統變成發洩區和口水版，請勿轉貼新聞性文章、報導或相關連結 請勿提供軟體註冊碼等違反智慧財產權之資訊 禁止發表涉及他人隱私、含有個人對公眾人物之私評，且未經證實、未註明消息來源的網路八卦、不實謠言等 請確認發表或回覆的內容（圖片）未侵害到他人的著作權、商標、專利等權利；若因發表或回覆內容而產生的版權法律責任將由使用者自行承擔，不代表中時新聞網的立場，請遵守相關法律規範 違反上述規定者，中時新聞網有權刪除留言，或者直接封鎖帳號！請使用者在發言前，務必先閱讀留言板規則，謝謝配合。

關閉 回到頁首發表意見