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公司法重點整理及修法概況一、總論無限-2人股東。

有限-1人股東；兩合：1無限1有限。

股份：兩人以上股東。

【公司登記效力】 簡化公商設立程序，改採「登記與管理分離」 ... lanslot0825的部落格 跳到主文 歡迎光臨廖宗柏小天地 部落格全站分類：圖文創作 相簿 部落格 留言 名片 Jan16Fri201512:58 公司法筆記 公司法重點整理及修法概況 一、總論 無限-2人股東。

有限-1人股東；兩合：1無限1有限。

股份：兩人以上股東。

【公司登記效力】 簡化公商設立程序 ，改採「登記與管理分離」原則，亦即將行之多年的營利事業統一發證制度廢除；統一發證制度廢除後，營業登記即回歸由各地區國稅單位自行辦理。

財政部為配合經濟部廢除營利事業統一發證制度，業已訂定「營業登記規則」，據以辦理稅籍登記； 為配合營利事業統一發證制度廢除 避免造成營業人於辦理公司或商業登記後，仍須再向主管稽徵機關申請營業登記，有違便民原則，特別在營業登記規則第2條明訂，經辦理公司或商業登記者，其營業登記由主管稽徵機關依據公司或商業登記主管機關提供之基本資料辦理，視為已依營業稅法第28條規定申請辦理營業登記。

視同營業登記 未來新設立的公司及商業，只要完成公司及商業登記，就視同完成營業登記，不用另外申請，有關公司、商業登記資料或其他組織之營業登記資料，政府將透過網際網路提供民眾上網查詢，爰規定稽徵機關於辦理營業登記後，應以書面通知營業人，不再掣發營業登記證； 一併副知 另基於公共安全暨政府一體考量，營業人如僅辦理營業登記而未辦理公司或商業登記，稽徵機關應將該營業人之登記資料，於函知營業人時，一併副知建築管理、消防、衛生等相關單位查核。

【廢止公司執照】 90年 公司法修正案第6條及第371條，政府將廢止公司執照及登記證，為配合公司登記電腦化作業，民眾得透過電腦連線查詢公司基本登記資料。

經濟部決定廢止公司登記證的原因，在於部分公司經勒令歇業後，公司仍持有公司執照，作為交易工具，此作法恐有危害社會交易安全的可能 實務作業 目前行政機關作業上，均以公司執照影本　為據，核發相關許可證照，致解散或已被撤銷的公司仍可持公司執照辦理，實務上常引發爭議，公司執照作為行政投標的憑據，反而常引發事端。

簡化公司名稱作業 刪除15條之不得經營登記範圍外之業務。

章程中所營事業之記載 12→命令解散→6個月未營業或自行停止營業6個月。

公司能力 轉投資 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以①投資為專業或公司②章程另有規定或③依左列各款規定，1無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意；2有限公司經全體股東同意；3股份有限公司經代表已發行股份總數2/3以上股東出席，以出席股東表決權過1/2同意之股東會決議，不得超過本公司實收股本百分之四十。

出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。

法律效果→公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害 借貸 有左列各款情形外，不得貸與股東或任何他人： 一有業務往來者。

二有短期融通資金之必要者。

金額不得超過貸與企業淨值的百分之四十。

法律效果→公司負責人違反前項規定時，應與借用人連帶負返還責任；如公司受有損害者，亦應由其負損害賠償責任。

保證 公司除依其他法律或公司章程規定得為保證者外，不得為任何保證人。

法律效果→公司負責人違反前項規定時，應自負保證責任，如公司受有損害時，亦應負賠償責任。

10→設立登記後，不登記或不變更登記者，不得對抗第三人。

公司名稱法院判決不能使用如六個月未辦妥名稱變更登記，得命令解散之。

    負責人 侵權行為8+23 §8 負責人→執行業務股東、董事、經理人、監察人、清算人、檢察人、重整人。

本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。

公司之經理人或清算人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。

公開發行股票 公司之非董事 ，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。

但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。

23 公司的代表機關在其權限範圍內，代表公司與第三人所為的行為，在法律上視為公司的行為，其法律效果當然歸屬於公司。

因此，公司代表機關的行為若成立侵權行為時，則視為公司的侵權行為。

民法第28條亦有規定：法人對於其董事或其他有代表權之人因執行職務所加於他人之損害時，與該行為人連帶負賠償責任。

依公司法第23條 第2項 公司負責人對於業務的執行，如果有違反法令致他人受有損害時，對他人應與公司負連帶賠償責任。

依此可知公司侵權行為的成立要件如下： 須為公司 負責人之行為 ：依公司法第8條之規定，所謂公司負責人，在無限公司及兩合公司為執行業務或代表公司的股東；在有限公司及股份有限公司為董事。

公司的經理人、股份限公司的發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司的負責人。

須公司負責人因 執行公司業務所為 所謂「執行業務」，凡行為外觀上足認其為執行業務之行為即屬之，與業務的執行有密切相關者，亦屬於執行業務之行為。

須公司負責人的行為 具備一般權力要件 1.他人須受有損害。

2.侵權行為所侵害的內容以私權為限：連帶賠償責任是以保護私權為為目的，故侵權行為的客體為一切的私權。

3.須因執行職務而致他人受有損害。

公司侵權責任 公司負責人有故意過失為前提 27→政府或法人為股東，得為董監事；但應指定自然人或代表人為董事或監察人。

董事義務 忠實義務 董事在執行業務時，應盡「忠實義務」，也就是應該以公司利益為「唯一」的考量，不能為謀求自己或他人之利益，而損害公司的利益，否則，除應對公司負賠償責任外，還可能要負「背信」的刑事責任。

董事在處理公司事務時，應以「善良管理人」的注意為之，換句話說，要以「一個謹慎小心的人」所應有的注意義務來執行職務。

董事如因執行職務不慎，而對公司造成損害時，應對公司負賠償責任；如對第三人造成損害時，也要與公司負連帶賠償責任。

注意義務 「注意義務」(dutyofcare)之內涵係指，公司負責人作決策時要審慎評估，不可有「應注意而不注意」之過失的情形，作決策者要盡到各種注意之能事。

注意義務亦適用「經營判斷原則」：該原則乃是美國司法實務發展出之原則，作為訴訟上對公司董事有利推定的一項原則，亦即「董事會對於公司之經營事項所為之判斷及決定，若係基於善意且係在資訊充足之情況下所為之決定，並合理相信該決定係對公司有利者。

」，則法院不應以事後成敗論英雄的方式為違法之認定，即使該經營決定明顯是個錯誤，且其結果確使公司因此遭受虧損，董事不因此而負有責任。

實務高等法院高雄分院刑事判決指出：「金融業相關授信人員在商場上隨時須作商事判斷…有競爭必有成敗風險…法院不應也不宜以市場結果之後見之明，論斷經理人或相關授信人員原先所為商事判斷是否錯誤，甚而認失敗之商業判斷係故意或過失侵害公司，即論經營者或經理人以背信罪責。

故所謂『商事判斷法則』，認法院不應介入商事判斷，即指此理。

」 經理人(90→修正29)   經理人之委任、解任及報酬 應先獲得股東（無限公司、兩合公司、有限公司）或董事（股份有限公司）過半數之同意(公司法29-2條)，因此，經理人與公司間之關係，應屬有償委任關係。

公司得依章程規定置經理人 (公司法29條1項) 此外，經理人除總經理、經理外，並包含副總經理、協理、副經理(副理)等職(公司法38、39條，經理人之輔佐、準用)。

積極資格 經理人須在國內有住居所(公司法29條4項)；除此之外，公司法並無他積極資格之規定。

因此，無論是否為股東或董事身份，甚且外僑或華僑身份，概得為公司經理人。

但其他法令別有規定者，自應依其規定，例如技術顧問機構管理辦法4條2項：「技術顧問機構之董事長或代表人、總經理、負責技術業務之經理人或技術部門負責人及執行業務之計畫主持人均應由執業技師擔任」。

消極資格 「有左列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，解任之，並由主管機關撤銷其經理人之登記」(公司法30條)。

本條例之限制，旨在保護社會公益。

(1)曾犯內亂、外患罪，(2)曾犯詐欺、背信、侵占罪或違反工商管理法令，經受徒刑一年以上刑之宣告，期滿尚未二年者。

(3)曾服公務虧空公款，經判決確定+期滿尚未二年者。

(4)受破產之宣告未復權者。

(5)有重大喪失債信情事，尚未了結或了結後尚未逾二年者。

  其他規定 如股份有限公司之監察人不得兼任公司經理人(公司法222條)；監察委員不得兼任民營公司之經理人(大法官釋字81號)。

立法委員、監察委員均不得兼任公營事業機關之總經理(大法官釋字24號)。

  其他法令別有規定者 銀行之設立，擔任監察人者，其配偶、二親等以內之血親或一親等姻親，不得擔任同一銀行之董事、經理人   解散 公司法第24條 公司解散除...外應行清算b)公司法第8條第2項...公司之經理人清算人...在執行職務範範內亦為公司負責人。

而解散後即進入清算期間；故公司之負責人由原本的董事或執業股東，變更為清算人。

c)公司法第387條及公司之登記及認許辦法第4條..公司之解散，除破產.....，敘明解散事由，向主管機關申請為解散之登記。

d)宣告破產。

公司法第211條第2項 公司資產不足抵償其所負時......應聲請宣告破產。

然公司之解散時未必發生上述破產情事..故公司解散與破產並無直接關聯性.惟如清算人調查財務狀況而發現有破產狀況時仍應依公司法第211條規定辦理. 合併→ 定義 合併是指兩個以上公司，其權利義務依法達成協議，歸屬於一個公司之法律行為；亦即兩個以上公司被合併為一個公司，被合併公司之財產及一切權利義務不必經過清算，由合併成立或新設的公司概括承受，且其原有股東亦成為存續公司或新設公司股東。

吸收合併 所謂吸收合併是指企業經合併以後，其中一公司存續，其他公司消滅的情形，存續公司則全面承擔被合併公司之權利義務。

新創合併 新創合併是指參與合併的所有公司均消滅，而另成立一家新公司，並由新公司承擔所有公司決議合併時，應即編造資產負債表及財產目錄。

合併 決議後 應即向各債權人分別通知及公告，並指定30日以上期限，聲明債權人得於期限內提出異議。

不通知 公告 不為前條之通知及公告，或對於在指定期限內提出異議之債權人不為清償，或不提供相當擔保者，不得以其合併對抗債權人。

變更組織→ 各論 無限公司 第二章第40條規定，無限公司須由二人以上之股東所組織，設立後如股東變動，不足二人時，該無限公司即須解散。

無限責任公司可以是獨資經營或合夥經營，無須公司登記註冊。

獨資經營者和合夥人負責公司的行政和日常運作，並可收取或分享公司的利潤。

無限責任公司的優點是較有彈性，也不用公開公司資料(如股東、董事、會計和核數等資料)。

需要商業登記，而運作模式不像有限公司般受法律規範。

開設無限責任公司通常較快捷，且成本較低。

不過，無限責任公司需要向稅局登記，並要備存足夠的業務記錄最少7年。

壞處是無限責任。

如果無限公司虧損或欠債，公司東主或負責人要承擔所有債務，亦可能因此而破產。

有限公司 1.一人以上股東所組織，就其出資額為限，對公司負其責任之公司。

2.股東僅以其出資額對公司負責，換言之在公司成立之初，所繳交之認股款項金額，即為其最大之風險，一般人較願意加入，使公司募集資金較為容易；股東以二十一人為上限，致使其規模不易擴大，一般屬於中小型企業之經營。

限制；不得以信用或勞務為出資。

未同意，不得以轉讓其出資額。

得為自己或他人，為與本公司同類營業之行為；亦得為他公司之無限責任股東，或合夥事業之合夥人。

不得執行公司業務及對外代表公司。

有限責任股東遇有非可歸責於自己之重大事由時，得經無限責任股東過半數之同意退股，或聲請法院准其退股 兩合公司 由無限責任股東與有限責任股東組織之。

無限責任股東，對公司債務負連帶無限清償責任；有限責任股東，以出資額為限，對於公司負其責任。

  股份有限公司 設立→放寬章程相對應記載事項130 發起 設立 1.發起人之一具名向經濟部申請公司設立登記名稱及所營事業預查.2.經濟部審核後准予申請人保留公司名稱二個月及核定其所營事業.3.發起人全體同意訂立章程.4.收足股款.5.召開發起人會議　(1).訂立公司章程　(2).選舉董監事.6.召開董事會選舉董事長.7.<>(視所營事業之需要，提出有關之申請).8.委託會計師辦理公司設立資本額查核.9.備置設立登記申請文件(董事、監察人就任後十五日內送件).10.經濟部商業司或直轄市政府建設局或台灣省政府建設廳收文及審核.11.核准並發給公司執照. 募集 設立 1.發起人之一具名向經濟部申請公司設立登記名稱及所營事業預查.2.經濟部審核後准予申請人保留公司名稱二個月及核定其所營事業.3.發起人認股.4.<>(視所營事業之需要，提出有關之申請).5.發起人繳納股款.6.召開發起人會訂立招股章程.7.發起人向證券管理機關申請公開募股..證券管理機關核准後三十日內公告.9.向證券管理機關檢送公告報紙備查.10.備置認股書給認股人認股.11.認股人繳足股款.12.認股人繳足股款後二個月內召開創立會(1).得修改公司章程　(2).選舉董監事(或檢查人).13.下列兩點擇其一：(A).董監事或檢查人請求延期提出調查報告(B).召開董事會選舉董事長14.續行或延期召集創立會.15.董監事或檢查人向創立會報告.16.委託會計師辦理公司設立資本額查核.17.備置設立登記申請文件(創立會完結後十五日內送件).18.經濟部商業司或直轄市政府建設局或台灣省政府建設廳收文及審核.19.核准發給公司執照.   創立會 資本三原則→94年修正改採授權資本制156Ⅱ，使公司迅速成立資金籌措方便，亦無須閒置巨額資金。

          資本三原則與折衷授權資本制股份有限公司之資本，係股東出資之集合。

大陸法系之公司法 採取「資本三原則」，亦即：「資本確定原則」、「資本維持原則」與「資本不變原則」。

資本確定原則 係指公司設立時，必須於章程中確定資本額，且應收足股款。

資本維持原則 係指公司存續期間，必須維持相當於資本額之財產。

資本不變原則 係指公司資本於章程中確定後，應保持固定，若有增資或減資，必須經由嚴格之法定程序。

英美法系公司法 採「授權資本制」公司設立之初，發起人只要在章程中確定股份資本，各認一股以上，即可成立，其他之股份則授權董事會發行。

我國公司法 「折衷授權資本制」，將前述之資本確定原則加以修正，但仍遵守資本維持與不變原則。

公司法第一百五十六條第二項規定：「股份總數得分次發行，但第一次應發行之股份不得少於股份總數四分之一」，即為此旨。

股東 出資 股票→90修公開發行公司得折價發行股票(140)+161-1+162-1。

(90)公司法第一百四十條 規定 ，股票之發行價格，不得低於票面金額。

但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。

156 資本分為股份，出資額可以現金+對公司債權+技術+董事會通過 董事會決議向主管證券機關申請公開發行，停止公開發行→股東會2/3+1/2同意行之。

不足額→1/2+2/3同意行之。

公營事業需先經主管機關專案核定。

公司減資得以現金以外財產退還股款，退還數額須經股東會決議+收受財產股東之同意，且應於股東會前就數額交會計師查核簽證。

公司無法履行證交法規定之公司義務，證券主管機關得停止其公開發行。

157 特別股 ☆158→公司發行特別股得收回之，不得損害章程所規定之事項。

161→達一定數額，設立登記或發行新股變更登記3個月內發行股票。

163→股份轉讓自由→不得以章程限制或禁止。

167→公司依規定收買自己股份轉讓員工，其規定員工不可轉讓者，期間不得超過兩年 171→股東會由董事會召集 172→選任董監事，變更章程、解散合併分割→不得臨時動議。

177+177-2撤銷委託通知-2日前，書面或電子方式行使，出具委託書-5日 依新法規定 公開發行股票之公司，在發行股票時可以視公司股票之市價，市場資金緊鬆之情形，決定股票發行之價格，許多股票市價低於票面金額之上市、上櫃公司，將可依這項規定增資發行新股，以便籌措資金。

公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票；其未達中央主管機關所定一定數額者，得不發行股票； 處罰 違反規定不發行股票者，除由主管機關責令限期發行外，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿仍未發行者，得繼續責令限期發行，並按次連續各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至發行股票為止。

股票應編號，載明左列事項，由董事三人以上簽名或蓋章 員工庫藏股→ 公司法第167條之1 「公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份； 收買股份總金額 不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

公司收買之股份處理 ，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

員工認股權憑證→ 依公司法第一百六十七條之二 與員工締結契約，員工因此取得「於一定期間內，得以約定價格認購特定數量公司股份」之權利。

締結契約後公司應發給員工認股權憑證，員工不得轉讓於他人，員工或其繼承人需依此憑證行使權利，得以認購股份之權利證書，其持有人得於該約定的條件，於一定的有效期間內。

特訂價格 以特定的價格向發行公司請求認購特定數量之股份。

員工認股權憑證係將員工與認股權憑證做結合，充作獎勵員工之用。

因為實務上公司通常給予員工認股權當日或稍低之價格，若之後公司成長反應於股價上，員工便可大幅獲利，如此一來，股東的利益會跟員工趨於一致，所以員工便會致力於提升公司績效，並可吸引優秀員工長期留任。

員工認股轉讓 縮短為2年 267Ⅵ。

股份 90修擴大現物出資種類。

(156Ⅴ) 增訂股份交換 為達成企業間資源分享或策略聯盟，使公司發行新股受讓他公司之股份，通常僅具象徵意義，或交換數量不至於造成經營權之變動，對債權人與股東雖亦有影響，然仍屬公司之業務決策範圍，故賦予董事會較大之決定空間 (156Ⅵ) 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。

167Ⅰ+   167-1。

公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。

前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。

公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。

  董事會特別決議發行新股作為受讓他公司股份對價 156   +267+   278     引進無實體交易制度→90增 162-1 公開發行股票之公司發行新股時，其股票得就該次發行總數合併印製。

依前項規定發行之股票，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行新股時，不適用前條第一項股票應編號及第一百六十四條背書轉讓之規定。

162-2 公開發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。

依前項規定發行之股份，應洽證券集中保管事業機構登錄。

257-1 公司發行公司債時，其債券就該次發行總額得合併印製。

依前項規定發行之公司債，應洽證券集中保管事業機構保管。

依第一項規定發行公司債時，不適用第二百四十八條第一項第二款、第二百五十七條、第二百五十八條及第二百六十條有關債券每張金額、編號及背書轉讓之規定。

257-2 公司發行之公司債，得免印製債券，並應洽證券集中保管事業機構登錄。

  引進認股權規定 90增 268 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將左列事項，申請證券管理機關核准，公開發行： 一、公司名稱。

二、原定股份總數、已發行數額及金額。

三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。

四、證券管理機關規定之財務報表。

五、增資計畫。

六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條各款事項。

七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。

八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。

九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。

一○、發行新股決議之議事錄。

268-1 公司發行認股權憑證或附認股權特別股者，有依其認股辦法核給股份之義務，不受第二百六十九條及第二百七十條規定之限制。

但認股權憑證持有人有選擇權。

第二百六十六條第二項、第二百七十一條第一項、第二項、第二百七十二條及第二百七十三條第二項、第三項之規定，於公司發行認股權憑證時，準用之。

269 公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。

二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者。

270 公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：一、最近連續二年有虧損者。

但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

262 公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。

但公司債債權人有選擇權。

公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。

但認股權憑證 持有人有選擇權。

248 第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。

              股東會 一、股東會召集權人 董事會 董事長 董事 股東 監察人 二、股東會召集 171+172(一)時間:每年須定期召集一次以上，並得延展，為須報主管機關核准。

(二)召集事由:172V 不得以臨時動議提出之情形；選解任董監事、變更章程、公司解散、合併、分割及185I之重大行為、低於實際價格轉讓與公司員工，須於召集事由中記載。

(三)出席之代理177 三、股東提案權 (一)為了更積極參與公司治理，於172之一I增訂股東提案權。

(二)持有已發行百分之一以上股份之股東(不限單一，數股東亦可)+書面 股東常會+以一項為限+(有無表決之股東及特別股股東)。

三)172之一II於股東常會召開前支股票停止過戶日前，公告受理股東提案+10日受理期間，提案以300字為上限(案由+相關說明+標點符號)並應親自出席或委託他人出席股東常會。

(四)再行召集之股東會(第二次股東會)僅得就假決議再行表決，不得修改假決議內容。

股東常會與股東臨時會 常會召集期間:記名—30日；無記名—45日。

臨時會召集期間:記名—15日；無記名—30日。

四、股東會決議方法 (一)決議方法-特別決議-2/3+1/2或公開:1/2+2/3 轉公程產解競盈員章變；185普通決議-1/2+1/2；假決議-1/3+1/2 (二)決議成立要件(1)定足數(2)多數決。

議事錄發放 183Ⅱ股東會之議決事項，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。

前項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第一項議事錄之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。

議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在公司存續期間，應永久保存。

出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。

但經股東依第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

183，230→持有記名股票未滿1000股→議事錄發放得公告為之。

五、委託書與電子投票 177-1；Ⅰ公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權；其以書面或 電子方式行使表決權時，其行使方法應載明於股東會召集通知。

但證券主管機關應視公司規模、股東人數與結構及其他必要情況，命其將電子方式列為表決權行使管道之一。

Ⅱ前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。

但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

177-2Ⅰ股東以書面或電子方式行使表決權者，其意思表示應於股東會開會二日前送達公司，意思表示有重複時，以最先送達者為準。

但聲明撤銷前意思表示者，不在此限。

Ⅱ東以書面或電子方式行使表決權後，欲親自出席股東會者，應於股東會開會二日前，以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示；逾期撤銷者，以書面或電子方式行使之表決權為準。

Ⅲ股東以書面或電子方式行使表決權，並以委託書委託代理人出席股東會者，以委託代理人出席行使之表決權為準。

六、股東會決議之瑕疵 (一)出席股東欲提起撤銷股東會決議之訴~應當場表示異議~受民法56I但限制。

七、股東會與董事會 共享權限-王文宇教授文章。

八、股份收買請求權 186→股東於股東會為前條決議前，已以書面通知公司反對該項行為之意思表示，並於股東會已為反對者，得請求公司以當時公平價格，收買其所有之股份。

但股東會為前條第一項第二款之決議，同時決議解散時，不在此限 188→第一百八十六條股東之請求，於公司取銷第一百八十五條第一項所列之行為時，失其效力。

股東於前條第一項及第二項之期間內，不為同項之請求時亦同。

九、決議之撤銷 189→股東會之召集程序或其決議方法，違反法令或章程時，股東得自決議之日 起三十日內，訴請法院撤銷其決議。

十、決議之失效 191→股東會決議之內容，違反法令或章程者無效。

董事及董事會 董事 人數 未公開發行→3人；公開發行→5人。

資格 不以股東為必要(90修法)—經營與所有分離原則。

但公開發行公司未以之為必要(192Ⅰ+216Ⅳ)。

任期 3年，連選得連任。

董事VS公司—特殊委任，與民法不同。

選任 (90修)章程另訂(198Ⅰ)→累積投票制，每一股份有與選出人數相同選舉權，得「集中選取一人」→178表決權迴避，不適用；控制半數者，贏者全拿。

候選人提名制度 △增訂192-1→載明於章程→①公告事項②提名方③資格證明→④審查→⑤資料保存→⑥審查結果公告。

△限公開發行股票公司(章程相對必要記載事項)，董事會極少數股東(1%)，且提名人數應超過股東會應選名額。

解任 【99司】 決議解任 (199；199-1) →由股東會特別決議，「隨時解任」。

199→解任董事→股東會重度決議，代表股份總數2/3+1/2決議行之。

當然解任§195 Ⅰ任期屆滿不改選。

Ⅱ轉讓持股董是有消極資格之情事。

Ⅲ提前全面改選。

Ⅳ一定親屬關係擔任董監事。

Ⅴ任期屆滿不招開股東會。

裁判解任 重大違法+損害公司→已發行股數3%+股東會決議+30日內向法院提出 90修董監事期滿未改選195Ⅱ+217Ⅱ ★★董監事之選任及解任不得以臨時動議提出 →94修法172Ⅴ，又選任包括「改選」及「補選」。

權限 資訊請求權→查閱、抄錄($210)章程簿冊之權。

責任 忠實、善良 管理義務 有違反→負損害賠償責任。

如有「違反法令」致「他人受損害」→應與公司負連帶責任。

依決議執 行業務 「董事會」決議違反法令或章程若董事有表示異議並得以書面證之→得免責。

Q:得否以章程或股東會決議減免? 肯定說→應合理限制董事責任 否定說→不得預先減免，不僅與賠償法制相違，並使全體股東對「董事責任」買單。

董事長 選任 董事會特別決議→互選一人。

職權 對內為主席；對外代表公司。

公司對董事長代表全家的限制，不得對抗「善意第三人」。

解任(兩說) →董事會選任由董事會解任；常董會亦同。

→股東會，但僅能以解任「董事」方式迂迴行之。

競業禁止義務 206Ⅱ 【101年修】於「會議之事項」有「利害關係」應於當次董事會說明+向「股東會」說明並取得許可→「股東會普通決議」將行為所得視為公司所得(歸入權+逾一年不在此限)。

董事會   意義(地位) 公司執行機關 權限 選任會計師、經理人 買回公司股份充庫藏股 董事互選、並選正副董事長 股息紅利分派 發行新股 召集股東會 簽認股權契約 營業變更重大議案 公積撥充資本 公司債/重整 召集 第一次→改選後15日內召開；上屆董事任滿15日內召開 其他→載明事由+7日前通知。

進行 董事長親自出席，以視訊會議為之者，視訊視為親自出席。

委託→僅能委託其他董事，且受託者僅能受委託一位董事；並每次均須出具委託書+授權範圍。

經常代理→居住國外+書面委託他股東經常代理+向主管機關聲請登記。

義務   備置章程+股東會議事錄+股東名簿++公司債存根簿+虧損報告+破產聲請+編造營業報告書+財報及盈餘分派案。

表決 普決→過半數董出席+出席過半數同意。

特決→2/3董出席+出席過半數同意 表決 內容 股特決+董特決→(公司重大行為)。

董特決→ 發行新股+員工庫藏股+ 認股權契約+公司債+ 發行新股+簡易合併 股普決+董特決→(股息分派+公積撥資本)。

違法制止 請求權。

因無類似股東會決議瑕疵救濟規定，故通說實務認為無論召集程序+決議方法+內容→均為無效。

① 少數股東請求董事會停止行為194→一年以上股東。

② 提起確認董事會無效之訴。

公司對董事訴訟 股東會決議對董事+決議之日起30日內→(1)由監察人代表公司+(2)股東會令選代表。

代表訴訟 股東(1年+3%)+書面請求→30日；未代表，股東得對董事提起訴訟。

效果→ 命擔保→被告董式申請+法院命起訴股東題相當擔保。

敗訴→對公司負賠償之責；對董事→虛構+判確定→賠償。

勝訴→對公司利益歸公司；對董事→事實實在+判確定→賠償。

監察人 監察人應兩人 216 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。

公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。

公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。

第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第三項關於行為能力之規定，對監察人準用之。

監察人停止請求權 218-2 監察人得列席董事會陳述意見。

董事會或董事執行業務有違反法令、章程或股東會決議之行為者，監察人應即通知董事會或董事停止其行為。

監察人責任   臨時管理人 208-1(90修) 董事會不為或不能行使職權，致公司有受損害之虞時，法院因利害關係人或檢察官之聲請，得選任一人以上之臨時管理人，代行董事長及董事會之職權。

但不得為不利於公司之行為。

前項臨時管理人，法院應囑託主管機關為之登記。

臨時管理人解任時，法院應囑託主管機關註銷登記 222 監察人不得兼任公司董事、經理人或其他職員。

223 董事為自己或他人與公司為買賣、借貸或其他法律行為時，由監察人為公司之代表。

會計 刪除主要財產目錄228 每會計年度終了，董事會應編造左列表冊，於股東常會開會三十日前交監察人查核：一、營業報告書。

二、財務報表。

三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

前項表冊，應依中央主管機關規定之規章編造。

第一項表冊，監察人得請求董事會提前交付查核。

股利之分派 232→公司非彌補虧損及依本法規定提出法定盈餘公積後，不得分派股息及紅利。

公司無盈餘時，不得分派股息及紅利。

公司負責人違反第一項或前項規定分派股息及紅利時，各處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣六萬元以下罰金。

233→公司違反前條規定分派股息及紅利時，公司之債權人，得請求退還，並得請求賠償因此所受之損害。

235→股息及紅利之分派，以各股東持有股份之比例為準。

章程應訂明員工分配紅利之成數。

但經目的事業中央主管機關專案核定者，不在此限。

公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定，並於章程訂明員工分配紅利之成數外，不適用前項本文之規定。

章程得訂明員工分配股票紅利之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

盈餘公積237 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積 。

但法定盈餘公積，已達資本總額時，不在此限。

除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。

公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各科新臺幣六萬元以下罰金。

分派股利240 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席 股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新 股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表 已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意 行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。

依前三項決議以紅利轉作資本時，依章程員工應分配之紅利，得發給新股 或以現金支付之。

依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券管理機關之規定辦理 者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東， 或記載於股東名簿之質權人；其發行無記名股票者，並應公告之。

公開發行股票之公司，其股息及紅利之分派，章程訂明定額或比率並授權 董事會決議辦理者，得以董事會三分之二以上董事之出席，及出席董事過 半數之決議，依第一項及第四項規定，將應分派股息及紅利之全部或一部 ，以發行新股之方式為之，並報告股東會。

  公積撥充資本241 公司無虧損者，得依前條規定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列 資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：一、超過票面金額發行股票所得之溢額。

二、受領贈與之所得。

前條第五項、第六項規定，於前項準用之。

以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。

刪除盈餘公積超過20%得派充股息及紅利232   刪除公司法資本公積之規定回歸商業會計相關法規(236+238+242+243+244)   公司債 【相關概念】 公司債係公司發行的一種有價證券，直接向投資者籌措長期資金的一種金融工具，發行公司依發行時所訂定的發行條件，定期支付一定的利息予投資者，並於到期時償還本金。

有擔保公司債 (a)抵押公司債：以特定之資產，如土地、建築物、機器設備等作為發行公司債之抵押品。

(b)保證公司債：由第三者加以保證還本付息之公司債，如金融機構擔任保證人所發行之公司債。

無擔保公司債 發行公司沒有提供特定財產作為抵押品，也無金融機構擔任保證人所發行的公司債，即以發行公司的信譽為擔保所發行的公司債。

(A)有記名公司債；將債權人姓名登記於公司之債權人名冊，有登記於債權人名冊之債權人才可領息，其轉讓亦應向公司或公司委託人辦理過戶登記。

(B)無記名公司債；無記名公司債通常附有息票，持有人只需將到期之息票剪下，持往公司或指定之銀行即可領取利息，轉讓時亦無須向公司或公司委託人辦理過戶登記。

發行總額之限制及禁止 247→公司債之總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債及無形資產後之餘額。

無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。

249→公司有下列情形之一者，不得發行無擔保公司債：一、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實已了結，自了結之日起三年內。

二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發  行之公司債，應負擔年息總額之百分之一百五十。

250→公司有左列情形之一者，不得發行公司債：一、對於前已發行之公司債或其他債務有違約或遲延支付本息之事實，尚在繼續中者。

二、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，未達原定發  行之公司債應負擔年息總額之百分之一百者。

但經銀行保證發行之公  司債不受限制。

股份轉換262 公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。

但公司債債權人有選擇權。

公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。

但認股權憑證持有人有選擇權。

次順序公司債其受償次序 次於公司其他債權(246-1)公司於發行公司債時，得約定其受償順序次於公司其他債權。

公司認購發行股分之義務 股權憑證持有人有選擇權(262)→公司債約定得轉換股份者，公司有依其轉換辦法核給股份之義務。

但公司債債權人有選擇權。

公司債附認股權者，公司有依其認購辦法核給股份之義務。

但認股權憑證持有人有選擇權。

合併印製 債券及無實體交易及發行。

  刪除公司債可轉換數額 應記載章程(刪130) 公司債私募規定(248Ⅱ) 公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券管理機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。

私募人數不得超過三十五人。

但金融機構應募者，不在此限。

  發行新股         發行新股概要 267→發行新股→董事會重度決議；10％-15％保留員工承購；公營10％→轉讓期限不得逾兩年；公開發行公司限制員工新股認購需股東會2/3+1/2同意行之； 269→三年內有虧損，或特別股息未支付，不得發行特別股新股； 270→兩年內有虧損，或資不抵債，不得發行新股。

156Ⅱ 公司依第一百五十六條第二項分次發行新股， 依第二百七十八條第二項發行增資後之新股，均依本節之規定。

公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。

公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

267 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。

公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。

公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。

前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。

本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。

公開發行股票之公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。

出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

公開發行股票之公司依前二項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。

公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。

不足前項定額者 得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之；公司有左列情形之一者，不得公開發行具有優先權利之特別股：一、最近三年或開業不及三年之開業年度課稅後之平均淨利，不足支付已發行及擬發行之特別股股息者。

二、對於已發行之特別股約定股息，未能按期支付者； 公開發行新股限制 公司有左列情形之一者，不得公開發行新股：一、最近連續二年有虧損者。

但依其事業性質，須有較長準備期間或具有健全之營業計畫，確能改善營利能力者，不在此限。

二、資產不足抵償債務者。

公司公開發行新股時，應以現金為股款。

發行新股超過股款繳納期限，而仍有未經認購或已認購而撤回或未繳股款者，其已認購而繳款之股東，得定一個月以上之期限，催告公司使認購足額並繳足股款；逾期不能完成時，得撤回認股，由公司返回其股款，並加給法定利息。

有行為之董事，對於因前項情事所致公司之損害，應負連帶賠償責任。

    公司重整 公司重整→ 係公開發行股票或公司債之股份有限公司，因財務困難，已瀕臨暫停營業或有停業之虞之窘境，而預料有重建更生之可能者，由債權人、股東或公司聲請在法院監督之下，調整其債權人、股東及其他利害關係人之利害，而圖該公司企業之維持與更生為目的之制度。

公司破產法制中→，清算制度乃爲清理公司權義、結束公司，而重整制度為使公司更生，比較言之，重整制度較具建設性。

一直以來，由於我國公司重整制度規範不完備，完成重整之公司少之又少，且往往淪為公司在濱臨破產之際，以聲請重整並同時聲請對公司債權人行使債權之限制，除得以拖延時間之外，並得以脫產，使債權人求償喪失先機。

修正重 整條件 282→ 282→聲請重整→6個月持有10％股份股東→相當於10％股份金額之公司債權人董事會2/3+1/2之同意→向法院聲請重整。

；公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。

二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。

公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。

283Ⅲ→公司需提出重整方案。

公司得 為聲請人 董事會特別決議。

有重建更生之可能   284 法院於裁定前應先徵詢主管及證券管理機關具體意見，需30日內提出意見。

285 法院選任檢查人於30日內調查完畢報告法院，且期間內公司相關人有答覆義務不答覆或虛偽答覆→2萬~10萬之罰鍰。

285-1 收受重整聲請後120內為準駁之裁定。

得延長，30日+兩次為限。

緊急處分之287→ 法院為公司重整之裁定前，得因公司或利害關係人之聲請或依職權，以裁定為左列各款處分：一、公司財產之保全處分。

二、公司業務之限制。

三、公司履行債務及對公司行使債權之限制。

四、公司破產、和解或強制執行等程序之停止。

五、公司記名式股票轉讓之禁止。

六、公司負責人，對於公司損害賠償責任之查定及其財產之保全處分。

處分不超過90日，得延長，亦不超過90日。

前項處分，除法院准予重整外，其期間不得超過九十日；必要時，法院得由公司或利害關係人之聲請或依職權以裁定延長之；其延長期間不得超過九十日。

前項期間屆滿前，重整之聲請駁回確定者，第一項之裁定失其效力。

法院為第一項之裁定時，應將裁定通知證券管理機關及相關之目的事業中央主管機關。

289 法院裁定重整應選任重整監督人，得隨時改選，若有數人，過半數同意。

重整人之規定290 修正擔任公司重整人由法院就債權人、股東、董事、目的事業中央主管機關或證券管理機關推薦之專家中選派之。

第三十條之規定，於前項公司重整人準用之。

重整人有數人時，關於重整事務之執行，以其過半數之同意行之。

重整人執行職務應受重整監督人之監督，其有違法或不當情事者，重整監督人得聲請法院解除其職務，另行選派之。

重整人為下列行為時，應於事前徵得重整監督人之許可：一、營業行為以外之公司財產之處分。

二、公司業務或經營方法之變更。

三、借款。

四、重要或長期性契約之訂立或解除，其範圍由重整監督人定之。

五、訴訟或仲裁之進行。

六、公司權利之拋棄或讓與。

七、他人行使取回權、解除權或抵銷權事件之處理。

八、公司重要人事之任免。

九、其他經法院限制之行為。

293 重整裁定送達後，處分權及帳冊文件移轉於重整人。

法院裁定程序及期限→   法院對重整聲請之處理→ ，得問金融主管及稅捐主管及有關機關團體意見284。

無重建更生之可能→ 而裁定駁回，合於破產，得職權宣告破產(285-1)。

299 重整監督人製作清冊→債權人有實體爭執—20日內提確認之訴。

300 關係人會議由重整監督人為主席。

302 關係人會議表決方式→分組表決，1/2同意行之。

303 重整人擬重整計畫，另選者，1個月提出，重整計畫不得超過一年期滿未完成，聲請裁定終止重整。

法院監督→ 強化法院對重整計畫之監督:重整不得逾一年。

304→ 公司重整如有左列事項，應訂明於重整計畫：全部或一部重整債權人或股東權利之變更。

二、全部或一部營業之變更。

三、財產之處分。

四、債務清償方法及其資金來源。

五、公司資產之估價標準及方法。

六、章程之變更。

七、員工之調整或裁減。

八、新股或公司債之發行。

九、其他必要事項。

305重整計畫可決 法院裁定認可執行，對公司及關係人均有拘束力，併得為執行名義。

306重整計劃未可決 法院指示變更方針，一個月內再予審查。

    變更仍未可決→修正重整計畫(Ⅱ) 就出資種類裁定另為處理309⑦。

  完成重整→ 聲請法院裁定；裁定確定後；重整後股東會選任董監；向主管機關辦理登記。

(310) 310 重整完成應為聲請重整完成之裁定。

313 檢查人、重整人、重整監督人應以善良管理人注意義務為之。

新增公司分割制度→ 分割 公司分割或與他公司合併時，董事會應就分割、合併有關事項，作成分割計畫、合併契約，提出於股東會；股東在集會前或集會中，以書面表示異議，或以口頭表示異議經紀錄者，得放棄表決權，而請求公司按當時公平價格，收買其持有之股份；分割後受讓營業之既存公司或新設公司，應就分割前公司所負債務於其受讓營業之出資範圍負連帶清償責任。

但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。

召集事由   特別決議   異議股東收買請求權   被分割公司股東會 被視為新設公司發起人會議，同時選新設公司董監事317 異議期間 公告債權人異議期間為30日 分割前債務 就分割前公司所負之債務於受讓出資範圍負連帶責任；請求權兩年間不行使而消滅。

合併種類 有限公司與股份有限公司合併以股份有限公司為限。

引進簡易合併     解散合併分割 316 解散合併分割→股東會2/3+1/2決議行之。

☆→316-2注意之公司解散，董事會應將解散要旨通知或公告股東。

316-1 316-1→合併或分割者，存續或新設以股份有限公司為限。

316-2 316-2→控制→從屬90％↑股份，得經董事會特別決議通過行之。

30日期間書面異議。

      已決議價格者90日支付價款，60日仍未協議，30日內聲請法院決定價格。

317 317→董事會應提合併或分割計畫於股東會；股東書面或口頭異議，得放棄表決權，公平收買股份 322 322→清算，以董事為清算人，清算人除另有規定，股東會決議解任。

329   397 397→解散→申請解散登記或主管機關因申請，廢止其登記。

    變更章程 277 公司非經股東會決議，不得變更章程。

前項股東會之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。

前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。

278 第278條 公司非將已規定之股份總數，全數發行後，不得增加資本。

增加資本後之股份總數，得 分次發行。

279 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利；發行無記名股票者，並應公告之。

股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。

公司負責人違反本條通知或公告期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬 五千元以下罰鍰。

280 因減少資本而合併股份時，其不適於合併之股份之處理，準用前條第二項之規定。

  281 第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。

  關係企業 定義 (一)控制與從屬關係。

1.持有控制。

2.實質控制。

(二)推定控制與從屬關係。

(三)互為控制與從屬關係。

(一)公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額半數者為控制公司，該他公司為從屬公司。

(二)公司直接或間接控制他公司之人事、財務或業務經營者為控制公司，該他公司為從屬公司。

損賠 責任(369-4) 控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營，而未於會計年度終了時為適當補償，致從屬公司受有損害者，應負賠償責任。

控制公司負責人使從屬公司為前項之經營者，應與控制公司就前項損害負連帶賠償責任。

控制公司未為第一項之賠償，從屬公司之債權人或繼續一年以上持有從屬公司已發行有表決權股份總數或資本總額百分之一以上之股東，得以自己名義行使前二項從屬公司之權利，請求對從屬公司為給付。

前項權利之行使，不因從屬公司就該請求賠償權利所為之和解或拋棄而受影響。

(369-5)  控制公司使從屬公司為前條第一項之經營，致他從屬公司受有利益，受有利益之該他從屬公司於其所受利益限度內，就控制公司依前條規定應負之賠償，負連帶責任。

影響 抵銷之禁止與受償順序369-7控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業常規或其他不利益之經營者，如控制公司對從屬公司有債權，在控制公司對從屬公司應負擔之損害賠償限度內，不得主張抵銷。

前項債權無論有無別除權或優先權，於從屬公司依破產法之規定為破產或和解，或依本法之規定為重整或特別清算時，應次於從屬公司之其他債權受清償。

相互投資公司 相互投資公司 ◎公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額之三分之一以上者，為相互投資公司。

為避免相互投資公司可能發生之弊端及相互投資現象之擴大，其表決權行使應予限制，即相互投資公司有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。

◎惟公司以盈餘或公積轉為資本所得之股份，並非股東所能決定，故此項限制不適用於從盈餘或公積轉為新增資本而獲得之新增股份，亦即以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權，以免矯枉過正妨礙公司正常營運。

公司已為持有他公司有表決權之股份或出資額超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一之通知後，在未得他公司之類似通知，亦未知公司相互投資之事實前，不宜限制其表決權之行使，否則公司行使表決權後，始接獲他公司通知或才知有相互投資之事實時，如仍受限制，將徒增困擾，因此規定公司依公司法第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實前，其表決權之行使，不受限制。

公司應注意以下幾點，以利股東會之順利進行: 限制 一、相互投資公司得行使之表決權不得超過股份總數或資本總額三分之一，但以盈餘或公積增資配股不受限制。

二、於未獲他公司通知前股權行使不受限制。

三、公司知有應限制股東表決權之情事，宜事先告知該股東，以避免於股東會時之爭執，影響議事進行。

369-8   公司持有他公司有表決權之股份或出資額，超過該他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一者，應於事實發生之日起一個月內以書面通知該他公司。

公司為前項通知後，有左列變動之一者，應於事實發生之日起五日內以書面再為通知：一有表決權之股份或出資額低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額三分之一時。

二有表決權之股份或出資額超過他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。

三前款之有表決權之股份或出資額再低於他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額二分之一時。

受通知之公司，應於收到前二項通知五日內公告之，公告中應載明通知公司名稱及其持有股份或出資額之額度。

第369-9條 公司與他公司相互投資各達對方有表決權之股份總數或資本總額三分之一以上者，為相互投資公司。

相互投資公司各持有對方已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數者，或互可直接或間接控制對方之人事、財務或業務經營者，互為控制公司與從屬公司。

第369-10條 相互投資公司知有相互投資之事實者，其得行使之表決權，不得超過被投資公司已發行有表決權股份總數或資本總額之三分之一。

但以盈餘或公積增資配股所得之股份，仍得行使表決權。

公司依第三百六十九條之八規定通知他公司後，於未獲他公司相同之通知，亦未知有相互投資之事實者，其股權之行使不受前項限制。

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