公司治理

1、部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，雖已由長短投資料庫資料設法補足，但仍有少數不足之情形，可能導致直接持 ... 圖一：公司治理資料庫架構 ... 2491 訊碟. 【TEJ 公司治理模組說明】                         基本用詞   公式說明  參考範例 一、 資料及技術來源 各上市上櫃及公開發行公司送交台灣證券交易所及櫃檯買賣中心的各類申報表、財務報表、公開說明書、及股東會年報及各項公告資訊 本資料庫有關持股及控制偏離之理論及技術由政大許崇源教授及林宛瑩副教授提供。

二、 資料範圍 自1996年12月起 三、 資料庫架構及限制 1、部分公司董監事及大股東持股之資訊揭露不足，雖已由長短投資料庫資料設法補足，但仍有少數不足之情形，可能導致直接持股率及盈餘分配率之低估。

2、將公開發行但未上市(櫃)公司對於集團公司之持股全部視為直接持股，未考慮其主要出資者是否為上市櫃公司，可能導致部分最終控制者之直接持股率高估，影響相關偏離率之計算。

3、本資料庫仍於發展初期，現階段包含集團組成狀況、控制持股與董監結構、及其明細資料表。

4、股份控制權之計算採用LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率計入間接持股率，未採用Claessens作法(以控制鏈中最小者計入間接持股率)。

四、 資料頻率 月資料 部分資料(如員工分紅、關係人交易比重)出具之頻率並非每月更新或公告，故以季資料或年資料代替。

有關親屬及大股東資料則依年報、及公開說明書，每年至少校正一次。

圖一：公司治理資料庫架構 註：* 為TEJ自2009年開始提供 　 五、 基本用詞及規則說明 最終控制者 對公司決策具有最大及最後影響力者，通常為公司之大股東，董事長，總經理或其家族成員及經營團隊 股份控制權 又稱投票權，即最終控制者之（直接持股率＋間持股率），本資料庫係採LaPorta作法，以控制鏈最末端持股率為其間接持股率 盈餘分配權 又稱現金流量請求權，最終控制者之（直接盈餘分配權＋Σ各控制鏈之間持股率乘積） 席次控制權 最終控制者控制之董監事席次/全部董監事席次 偏離程度 即股份控制權、盈餘分配權、及席次控制權三者之間之差異及偏離程度 集團定義規則 最終控制者相同之公司，包括下列狀況： －主要股東多為同一家族成員(主要股東係指前10大股東或持股超過5%以上之股東) －董監事之組成三分之一以上相同 －主要經營階層相同，董事長或總經理相同 －具有控制或從屬關係，具有實質控制力 －具有相互投資關係 核心公司的定義 為集團內最上層的投資公司，不一定是單一家公司。

例如：台塑集團的核心公司為台化、南亞、台塑 外部人定義 非屬於最終控制者, 且未於公司內部任職之經理人 外部人又可依與最終控制者之關係，區分為友好及非友好 ，若為友好集團，則友好集團出任董監之席次會計入最終控制者之控制席 次；但友好集團之持股則不會計入最終控制者之控制持股及盈餘分配權 認定單一家族控制基本條件： 家族裡面至少要有兩人以上出任集團旗下公司的董監事或者有達到公開說明書及年報揭露標準的經理人(經理以上) 何謂家族： TEJ主要是以公司揭露的公開說明書或年報的資訊為主 一般來說年報會揭露二等親以內家族成員,但有些公司會揭露姻親關係的資訊 TEJ是以年報公告的親屬關係來判斷是否為單一家族           單一家族控制型態定義            A.    董事長及總經理由單一家族成員出任 B.     董事控制席次%大於50%(不含友好席次) 且友好董事席次%及外部董事席次%均小於 33% C.     董事控制席次%大於33% 且最終控制者家族成員至少有3人出任董監事及經理人 D.     控制持股%大於必要控制持股% 友好集團 係指關係友好之集團，當董事會之成員隸屬於不同集團時，但因具友好關係，於行使公司之經營及表決權，會互相支持，歸納為下列幾種型態： 1.集團間之最終控制者具血源關係     如，中信集團與台泥集團、鴻海集團與正崴集團等 2.集團間之最終控制者具姻親關係   如，新光集團與太子車集團、永豐餘與精業集團、台泥集團與嘉泥集團 3.本屬同一集團，但後來分割獨立   如，宏碁，明基，緯創 4.公司係由三五好友共同創立，但後來又各自獨立，不同集團   如，太電，華新麗華 5.其他   如，寶成集團與精英集團（互取所需）、官股支持（開發金控）   但友好關係並非永久不變，可能發生兄弟鬩牆，經營權爭奪，或理念不合   等事件，致友好關係生變，當有明顯證據顯示友好關係不再，則資料庫亦   會將友好關係作調整.         公司治理大股東的資料源有二 ：       1.董監事資料庫中,所揭露之大股東       2.由長短投資料庫中所衍生.       如,台塑集團中的 8046南電,96/12時持有台塑集團上市櫃公司股票包括,            1301台塑   0.11%,            1326台化   0.26%,            6505台塑化 0.13%,            3474華亞科 1.90%.                          但因其未擔任上述公司之董監事, 且持股並未達揭露前10大股東之                          標準,故不會在上述被持有公司之年報或公開資訊中揭露.但因我們            會建置 8046南電之長投資料,才可獲取上述持股資料,為免低            估最終控制者的股份控制權,故我們將南電的持股計入, 並因其            未任董監,故將其歸類為大股東持股.. 納入集團起訖日 1.經營權換手       如，矽統，原屬於華泰集團，但華泰發生財務危機，於2003/01杜俊元將持股出售與聯電，經營權換手。

其他如裕隆集團之世紀民生，立生，光罩均有此類情形。

2.合併 如，國電原本屬於宏碁集團，但2004/3之後將併入鴻海，故會產生集團迄日之問題，2004/3前屬於宏碁集團，之後則消滅併入鴻海。

集團經理人 1.現任集團內其他公司之經理人 2.曾任該集團公司之內部經理人 3.未擔任過經理人，但頻以個人身份出任集團公司之董監事 4.經理人之親屬 l席次控制權、股權控制權與盈餘分配權計入之規則   最終控制者 經理人 外部人   個人 未上市櫃 公司 財團法人 (基金會) 上市櫃 公司 經理人 友好集團 其他非友好 董監席次控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X 股權控制權 ◎ ◎ ◎ ◎ ◎ X X 直接盈餘分配權 ◎ ◎ X X X X X 間接盈餘分配權 － － X ◎ X X X ◎：計入家族控制或持有   X：不計入家族控制或持有  六、公式說明   必要控制持股%(criticalcontrollevel)之計算：     請參考：Cubbin, J.,andD.Leech,1983,“TheEffectofshareholdingdispersiononthedegree ofcontrolinBritishcompanies:theoryandmeasurement,”TheEconomicJournal 93,pp.351-369.   員工流動率的推導模型 Nt－Xt＋1＋Yt＋1＝Nt＋1                 (1式) ＝Bt+1       (2式) 將第1式與第2式聯立可求出X Xt＋1＝ ＝ Nt：第t年底員工人數 Bt     ：第t年底員工服務平均年資 Xt＋1：第t年底至第t＋1年底員工離職人數 Yt＋1：第t年底至第t＋1年底員工新增人數 Lt＋1：第t＋1年度員工流動率 (詳：林揚舜、鍾俊文「員工分紅配股與員工流動率間之關係」，貨幣觀測與信用評等，第52期。

)   七、參考範例：         表一、2004年董監酬勞金額前十大                   董監酬勞 董監席次 平均每位董監酬勞 公司 年月 百萬 席次 百萬 5346  力晶    2004/12 576 13 44.3 2891  中信金  2004/12 457 10 45.7 2887  台新金  2004/12 297 10 29.7 2330  台積電  2004/12 231 12 19.3 1402  遠紡    2004/12 221 14 15.8 1605  華新    2004/12 203 15 13.5 5387  茂德    2004/12 186 7 26.6 2886  兆豐金  2004/12 171 20 8.6 1102  亞泥 2004/12 140 18 7.8 2002  中鋼 2004/12 138 14 9.9        (取自“控制持股及股權結構”模組)        表二、2004年員工分紅市值佔稅前淨利%前10大         　     員工分紅 員工分紅現金 員工分紅股票市值 　 公司 年月 佔稅前淨利% 百萬 百萬 1 2498   宏達電  2004/12 104.88 206,000 3,947,895 2 6244   茂迪    2004/12 80.24 40,178 408,952 3 6509   聚和    2004/12 77.05 0 51,860 4 2377   微星    2004/12 76.95 1,054 61,620 5 6280   崇貿    2004/12 69.16 2,454 90,868 6 6286   立錡    2004/12 66.53 13,711 268,072 7 8299   群聯    2004/12 65.53 18,000 218,268 8 3454   晶睿    2004/12 65.05 0 66,731 9 2489   瑞軒    2004/12 59.41 27,000 23,750 10 3311   閎暉    2004/12 56.11 13,940 470,768        (取自“控制持股及股權結構”模組)        表三、2004年關係人銷貨%前10大            關係人   公司 年月 銷貨% 1 3474  華亞科  2004/12 100 2 5392  應華    2004/12 99 3 3083  網龍    2004/12 99 4 1458  嘉畜    2004/12 98 5 1213  大飲    2004/12 98 6 2358  美格    2004/12 97 7 3205  天騵    2004/12 96 8 4529  力武    2004/12 93 9 3049  和鑫    2004/12 91 10 1525  江申    2004/12 90         (取自“控制持股及股權結構”模組)                      表四、2004年關係人進貨%前10大           關係人   公司 年月 進貨% 1 2358   美格    2004/12 100 2 8091   翔名    2004/12 100 3 3475   富晶    2004/12 100 4 1906   寶隆    2004/12 100 5 5465   富驊    2004/12 98 6 8070   長華    2004/12 98 7 5328   華容    2004/12 97 8 1442   名軒    2004/12 96 9 8096   擎亞科  2004/12 96 10 6270   倍微    2004/12 96             (取自“控制持股及股權結構”模組)        表五、2004年背書保證佔淨值%前10大    公司 　 背書保證/淨值   　 % 3039  宏傳    2004/12 396 5501  金腦科  2004/12 289 1408  中紡    2004/12 219 9922  優美    2004/12 168 2491  訊碟    2004/12 154 5521  工信工程 2004/12 106 2533  昱成    2004/12 99 9801  力霸    2004/12 59 2915  潤泰全  2004/12 52 1207  嘉食化  2004/12 44 1303  南亞    2004/12 42 1441  大東    2004/12 41        (取自“控制持股及股權結構”模組)               表六、2004年轉投資佔淨值%前10大     轉投資 轉投資   公司 佔淨值% 佔資產% 1 2823  中壽    1417.48 52.63 2 2833  台壽    1088.6 58.8 3 1107  建台    1059.05 9.08 4 2888  新光金  1024.65 51.19 5 2818  新壽    991.09 56.79 6 2805  國壽    593.4 33.08 7 2841  台開    504.89 6.49 8 1408  中紡    401.9 10.91 9 2348  力廣    380.65 47.54 10 2882  國泰金  330.08 21.84  (取自“控制持股及股權結構”模組)     表七、近五年財報重編次數前10大(以2004年為基準)     近五年財報重編   公司 次數 1 2491  訊碟    10 2 4532  瑞智    8 3 6145  勁永    6 4 3021  衛道    5 5 1107  建台    4 6 2888  新光金  4 7 2547  日勝生  4 8 3142  遠茂    4 9 2841  台開    3 10 3004  宏達科  3        (取自“控制持股及股權結構”模組)  表八、2004財測次數前10大      當年財測   公司 次數 1 8942  森鉅    3 2 8928  鉅明    3 3 8271  宇瞻    3 4 8266  中日新  3 5 8105  凌巨    3 6 8101  華冠    3 7 8096  擎亞科  3 8 8077  冠華    3 9 8069  元太    3 10 8066  福葆    3        (取自“控制持股及股權結構”模組) 表九、近三年董事長異動次數前10大(以2004年為基準)              董事長 總經理 財務主管 發言人 內部稽核   公司 年月 異動次數 異動次數 異動次數 異動次數 異動次數 1 1228   台芳    2004/12 7 5 4 3 0 2 1221   久津    2004/12 5 2 2 2 0 3 1237  台糖    2004/12 5 4 0 3 0 4 2883   開發金  2004/12 5 3 2 3 0 5 2398   博達    2004/12 4 1 4 2 0 6 2634   漢翔航空 2004/12 4 1 0 1 0 7 2804   開發    2004/12 4 4 0 1 0 8 2860   花企    2004/12 4 2 0 4 0 9 3053   鼎營    2004/12 4 3 4 4 1 10 8988   大屯有線 2004/12 4 0 0 3 0        (取自“控制持股及股權結構”模組)  表十、2004年員工人數前10大公司           　 公司 員工 員工 離職 員工 員工 　   人數 流動% 人數 平均年資 平均年齡 1 2412   中華電  28,518 3 878 22 46 2 2805   國壽    26,168 11 3,371 8 41 3 9963   台電    26,032 4 1,194 25 47 4 2311   日月光  19,672 18 1,550 3 29 5 2330   台積電  18,597 5 850 5 31 6 2818   新壽    18,180 20 4,008 8 41 7 1328   中油    16,443 9 1,599 22 46 8 1303   南亞    14,903 7 1,166 14 39 9 3009   奇美電  12,326 11 902 2 28 10 2867   三商美邦 11,397 69 8,120 3 34        (取自“控制持股及股權結構”模組)