公司法修正完整介紹講義@ 明達會計師事務所
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公司法修正完整介紹講義作者:鄭宏輝會計師(107年10月) 目錄主題1：公司法修法 ... 法449條文近三分之一，本次修法堪稱是過去10多年來公司法修法幅度最大的一次修法。
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Oct14Sun201812:12
公司法修正完整介紹講義
公司法修正完整介紹講義
作者:鄭宏輝會計師(107年10月)
目錄
主題1：公司法修法重點分析
先進立法部分
與洗錢防制有關的立法
利於股權規劃彈性設計部分
與股權爭奪戰有關的修正部分
鬆綁管制部分
與專業人士執業有關的修正條文
主題2：新公司法實施後，建議章程應修正的部分
主題3:特殊主題探討
SOGO條款的探討
公司法第9條的深度探討
介紹無面額股
台紙案介紹
大同條款相關新聞整理
主題4:專業人士應如何因應此次公司法修法
主題5:公司法修正後，股權糾紛爭端的解決要如何因應
[附錄]107年8月1日總統公佈修正公司法全文
鄭宏輝學經歷
姓 名：鄭宏輝
專業資格：
中華民國會計師
國際內部稽核師(CertifiedInternalAuditor)
美國會計師（AICPA）
中華民國仲裁協會仲裁人
台灣營建仲裁協會仲裁人資格證書
中華民國會計師全聯會鑑識會計專業訓練及格證書
國際仲裁協會會員(MCIarb)
評價會計師
證券高級業務員
期貨業務員
英國管理會計師（CharteredGlobalManagementAccountant）
美國會計師協會會員
學 歷：
國立台灣大學會計學系畢業
國立台灣大學會計學研究所畢業
北京大學企業創新管理研修班結業
政大法律在職碩士班就讀中
經 歷：
勤業眾信會計師事務所 副理
(在勤業眾信服務期間曾外派至該事務所美國聯盟所DeloitteBoston事務所工作1年半)
資誠會計師事務所 國際業務組經理
台灣亞德諾半導體股份有限公司 亞太區稽核經理
第一聯合會計師事務所 協理
中山聯合會計師事務所 會計師
正大聯合會計師事務所 會計師
台灣金融研訓院 2018年菁英講座
公益服務經驗：
經濟部商業司輪值會計師
台北市政府商業處及新北市政府經發局輪值會計師
三重稽徵所及新莊稽徵所輪值會計師
台中市會計師公會稅制稅務委員會委員
文林扶輪社理事兼財務長
台北廣播電台「三不五時聽台北」節目稅務講座會計師
台灣省稅務研究會法制委員會委員
中華民國會計師公會全聯會稅制稅務委員會委員
現 任：
明達會計師事務所 所長兼會計師
華銳全日物流股份有限公司 監察人(此為大陸公司)
科定企業獨立董事
事務所聯絡方式：
電話：02-23821888 傳真：02-23820081 手機：0910685298
Email：[email protected]
地址：台北市中正區重慶南路一段10號6樓603室
FB社團:財稅知識分享社團
LineID:hunghuicheng
Line@:@mingda
專業服務經歷：
A.曾主查代表性客戶：
上市櫃及公開發行公司：亞旭電腦(上市公司)、遊戲新幹線(智冠集團子公司)、寶來曼氏期貨(上櫃公司)、佰研生技(上櫃公司；原”天騵生化科技股份有限公司”)、信東生技(公開發行公司)、亞智科技(前上櫃公司)、劍麟公司(公開發行公司)、茂為歐買尬(興櫃公司)
外商公司：大都會人壽、威高時裝(Veeko；香港上市公司)、植村秀、UPS集團、奐鑫集團(台資新加坡上市公司)、嬌生、楊森大藥廠、Nike、TNTExpress、三星營造、AXN電視台、DDI。
B.購併評估：曾協助某外資集團評估購併中嘉網路集團，以及聯發科購併ADI(美國上市公司)手機部門案件、日資入股某影視集團以及龍鳳食品品牌購併案。
C.IFRS案件：曾協助7家日商子公司及碩達科技(興櫃公司)導入IFRS案件。
D.其他服務經歷：曾擔任多家上市櫃及公開發行公司IFRS課程講師，包括國喬石化、立益紡織、集盛實業、新東陽、立碁電子、英誌企業、新鋼工業、春源紡織、海韻電子、達新工業、亞都麗緻飯店及三洋電機等。
另服務茂為歐買尬上櫃專案。
E.法院指派檢查人案件：長榮國際股份有限公司、好帝一食品有限公司
F.財稅法令半月刊編輯委員。
G.個人著作：稅務法律實務案例分析
H.曾擔任講師之單位：青創總會、資策會、金融研訓院、桃園市工業會、桃園女企業家聯誼會、致理科技大學、高雄大學、實踐大學、聖約翰科技大學、高雄科技大學、中正大學、中信金融學院、宜蘭縣藥師公會、花蓮縣藥師公會、理登顧問公司、高雄市稅務研究會、台灣省稅務研究會、旺夥商務中心、富邦人壽、三軍總醫院、終身發展協會、滙豐銀行、土地銀行、合作金庫、國泰人壽、苗栗地政士公會。
民國107年7月6日立院三讀通過公司法修正條文，總統並於8月1日公布修正條文全文，此次修法大修近150個條文，佔全部公司法449條文近三分之一，本次修法堪稱是過去10多年來公司法修法幅度最大的一次修法。
公司法修法重點分析
先進立法部分
A.引進企業社會責任的宣示性條文:鑒於推動公司社會責任已為國際潮流及趨勢，故此次公司法修正有兩個條文和此趨勢有關:
a.公司法第1條第2項規定:「公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
」
b.公司法第172條之1規定，關於該條文第1項的股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
修正條文
現行條文
第一條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
第一條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
(編註:這是訓示規定，不遵守在此法律中沒規定罰則)
修正條文
現行條文
第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
B.揭穿公司面紗原則（PiercingtheCorporateVeil)原來僅適用於股份有限公司，此次修法擴及至有限公司亦適用:公司法第99條第2項規定(此條文為有限公司章節條文):「股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
」
修正條文
現行條文
第九十九條 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
第九十九條 各股東對於公司之責任，以其出資額為限。
立法理由:本法於一百零二年一月三十日引進「揭穿公司面紗原則」（PiercingtheCorporateVeil)，明定於第一百五十四條第二項，惟僅適用於股份有限公司。
按「揭穿公司面紗原則」之目的，在防免股東利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負之責任。
考量與股份有限公司股東同屬負有限責任之有限公司股東，亦有利用公司之獨立人格及股東有限責任而規避其應負責任之可能，爰一併納入規範，以資周延。
C.公開發行公司重整的修正規定(公282條):增列工會或公司三分之二以上之受僱員工得向法院聲請重整。
讓公開發行公司的工會或公司員工能夠以利害關係人的名義保護其權益。
修正條文
現行條文
第二百八十二條 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。
第二百八十二條 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或左列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
D.非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度(公192條之1):修正前之公司法原僅適用於公開發行股票公司，修法後則開放至非公開發行股票之公司亦可適用。
另外，修法後提名股東只需敘明被提名人姓名、學歷及經歷，以避免公司派藉由挑剔市場派提名董事資格的方式來阻擋成為董事候選人(例如:一天內要求提供小學畢業證書)。
修正條文
現行條文
第一百九十二條之一 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。
但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百九十二條之一 公開發行股票之公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
董事會或其他召集權人召集股東會者，對董事被提名人應予審查，除有左列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、未檢附第四項規定之相關證明文件。
前項審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄，其保存期限至少為一年。
但經股東對董事選舉提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷、持有股份數額與所代表之政府、法人名稱及其他相關資料公告，並將審查結果通知提名股東，對於提名人選未列入董事候選人名單者，並應敘明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
立法理由:
現行第一項規定，董事選舉，僅限公開發行股票之公司得採行候選人提名制度。
惟非公開發行股票之公司亦有意願採行董事候選人提名制度，爰刪除第一項「公開發行股票之」之文字，讓非公開發行股票之公司，亦得採行董事候選人提名制度。
另增訂但書授權證券主管機關就公開發行股票公司應採董事候選人提名制度者，訂定一定公司規模、股東人數與結構及其他必要情況之條件，以符合授權明確性原則。
(因應大同董事提名資格爭議之修正)為簡化提名股東之提名作業程序，修正第四項之「檢附」為「敘明」，且僅需敘明被提名人姓名、學歷、經歷即可。
至於「當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書」者，鑒於是否當選，尚屬未定，實無必要要求提前檢附，況被提名人一旦當選，公司至登記主管機關辦理變更登記時，即知是否願任，爰刪除該等文件；另「被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件」者，基於法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件，公司已有相關資料，亦無必要要求檢附，爰予刪除。
2.與洗錢防制有關的立法:
A.為因應國際洗錢防制評鑑，新制訂公司法第22條之1，該條文規定公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。
修正條文
現行條文
第二十二條之一 公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。
但符合一定條件之公司，不適用之。
前項資料，中央主管機關應定期查核。
第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。
未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。
經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。
其情節重大者，得廢止公司登記。
前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。
B.廢除無記名股票，以避免無記名股票成為洗錢工具，並相對修改許多條文。
修正條文
現行條文
第一百三十七條 招股章程應載明下列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
第一百三十七條 招股章程應載明左列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條各款之規定。
六、發行無記名股者，其總額。
第一百六十四條 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
第一百六十四條 記名股票，由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
無記名股票，得以交付轉讓之。
第一百六十六條 （刪除）
第一百六十六條 公司得以章程規定發行無記名股票；但其股數不得超過已發行股份總數二分之一。
公司得因股東之請求，發給無記名股票或將無記名股票改為記名式。
第一百六十九條 股東名簿應編號記載下列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
第一百六十九條 股東名簿應編號記載左列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行無記名股票者，應記載其股數、號數及發行之年、月、日。
五、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
代表公司之董事，應將股東名簿備置於本公司或其指定之股務代理機構；違反者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
連續拒不備置者，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
立法理由:
實務上，甚少公司發行無記名股票，且因欠缺透明度，易生弊端。
又比較法上，無記名股票制度亦已逐漸遭到汰除。
另為落實建構以風險分析為基礎之跨國洗錢防制制度，並有助於我國通過西元二Ο一八年APG第三輪相互評鑑，採納FATF第二十四項第十一點（a）「廢止無記名股票」建議，以減少無記名股票被作為洗錢工具之風險，爰廢除無記名股票制度，並配合刪除現行第六款。
本次修法刪除無記名股票制度，為確保本法修正施行前無記名股票股東之權益，於修正條文第四百四十七條之一規定，應繼續適用施行前之規定，併予敘明。
利於股權規劃彈性設計部分
A.增列無面額股票制度(原只有閉鎖型公司可使用，現擴大至全部公司均可使用):公司法第140條第2項規定「採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制」，這讓缺乏資金的新創公司團隊能以較少的資金佔有較大比例之股權，利於經營權的穩定
修正條文
現行條文
第一百四十條 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
第一百四十條 股票之發行價格，不得低於票面金額。
但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
立法理由:
明定採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格，不受限制。
是以，該股票之發行價格高低，由公司自行訂定，尚無限制。
B.表決權信託制度(原只有閉鎖型公司可使用，現擴大至全部公司均可使用):公司法第175條之1規定，股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
這讓新創團隊可以約定未參與經營之金主股東能將表決權信託給新創團隊，以利經營權穩定。
修正條文
現行條文
第一百七十五條之一 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
C.特別股新增複數表決權特別股、黃金特別股(對於特定事項具否決權特別股)、亦可規範特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利，這在新修正的公司法第157條有加以規定。
修正條文
現行條文
第一百五十七條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
第一百五十七條 公司發行特別股時，應就左列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、特別股權利、義務之其他事項。
4.與股權爭奪戰有關的修正部分
A.虛偽不實之公司登記撤銷權擴大(SOGO條款):公司法第9條第3項新規定未來只要是違反刑法偽造文書印文罪章之罪(包括偽造、變造文書罪、公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等)的公司登記，中央主管機關可依職權或利害關係人均可申請撤銷或廢止其登記。
舊法僅允許中央主管機關撤銷或廢止其登記(利害關係人無法行使此權力)，且實務上在過去只有規定”公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書”才可撤銷或廢止其登記，此次條文對於股權戰爭中被偽造文書而受害的一方更有保障。
修正條文
現行條文
第九條 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。
但判決確定前，已為補正者，不在此限。
公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
第九條 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者，不在此限。
公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
立法理由:
一、第一項及第二項未修正。
二、修正第三項。
現行第三項本文「裁判確定」，原意係指「法院判決有罪確定」，為符實際，爰予修正；又既經法院判決有罪確定，中央主管機關即得撤銷或廢止其登記，爰刪除「檢察機關通知」之文字。
但書「但裁判確定前，已為補正或經主管機關限期補正已補正者」，立法原意係指該補正可由公司主動為之或被動為之，然無論何種方式，均須在「裁判確定前」補正。
為免誤解公司被動補正之情形不須在「裁判確定前」，爰刪除「或經主管機關限期補正已補正」之文字，以杜爭議。
另「裁判」亦修正為「判決」，以期一致。
三、修正第四項。
現行第四項「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書」，立法原意係指犯刑法偽造文書印文罪章所規範之罪，即除偽造、變造文書罪外，公務員登載不實罪、使公務員登載不實罪、業務上登載不實罪、行使偽造變造或登載不實之文書罪、偽造盜用印章印文罪等，亦包括在內。
惟個案上，有法院在認定上採狹義見解，認為不含業務上登載不實罪。
為杜爭議，將「偽造、變造文書」修正為「刑法偽造文書印文罪章之罪」，且明定犯罪行為主體，以資明確並利適用。
又「裁判確定」修正為「法院判決有罪確定」，並刪除「檢察機關通知」之文字，同第三項修正理由。
另明定中央主管機關得依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
B.股東名簿查閱權修正:小股東得向公司或股務代理機構查閱股東名簿及章程(公210條)，公司拒絕提供或未令股務代理機構提供者，會處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰(編註:罰款很輕，在經營權被威脅時，筆者認為公司派會寧願被罰而不提供股東名冊)，且可連續罰(公開發行公司的罰則更重)。
未來在股權爭奪及徵集委託書大戰時，市場派不會處於無法取得股東名冊的困境。
修正條文
現行條文
第二百十條 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第二百十條 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱或抄錄。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊，或違反前項規定無正當理由而拒絕查閱或抄錄者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
C.避免公司派藉由審查董事資質而杯葛市場派之條文修正(大同條款):採董事提名制度的公司，過去的舊法是”未提供之相關證明文件(例如董事候選人無法提供出小學畢業證書)”便不可列入董事候選人名單，新法修正此流弊，修正後的公司法192條之1修正僅有”提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷”才不能列入該人員為董事候選人。
D.董事會召集權的彈性化規定(台紙條款):新修正的公司法第203條規定，董事會不一定須僅能由董事長召集，公司董事改選後，過半數董事亦可在一定條件下召開董事會。
這避免持股較少的公司派在改選時有較少的董事席次但卻卡住不開新董事會改選董事長的情形發生。
修正條文
現行條文
第二百零三條之一 董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
第二百零三條第一項 本文董事會由董事長召集之。
E.股東代位訴訟及選任檢查人的門檻降低:原規定是繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東方可發動股東代位訴訟權(公214條)和選任檢查人(公245條)的動作，新法修正為繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東便可發行此等動作。
但新法亦對這些動作增加了一些額外規定:
a.股東代位公司向董事提起訴訟時，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收，另法院亦得依聲請為原告(小股東)選任律師為訴訟代理人。
這對財力不足的小股東和公司進行民事訴訟時會更具保障，落實股東行動主義。
b.股東選任檢查人必須檢附理由、事證及說明其必要性，但檢查人的檢查範圍可擴大至檢查”特定事項、特定交易文件及紀錄”，另外對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為的裁罰改為可連續罰。
修正條文
現行條文
第二百十四條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
第二百十四條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
第二百四十五條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。
(編註:此為連續罰條款)
第二百四十五條 繼續一年以上，持有已發行股份總數百分之三以上之股東，得聲請法院選派檢查人，檢查公司業務帳目及財產情形。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有妨礙、拒絕或規避行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
F.股東會召開門檻的新規定:新訂公司法第173條之1，明定繼續三個月以上持有公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會改選董事。
這可讓有意進入公司經營之過半持股的市場派股東能免於原公司派之干預，因而能儘快取得經營權。
修正條文
現行條文
第一百七十三條之一 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
立法理由:
一、本條新增。
二、增訂第一項。
當股東持有公司已發行股份總數過半數股份時，其對公司之經營及股東會已有關鍵性之影響，倘其持股又達一定期間，賦予其有自行召集股東臨時會之權利，應屬合理，爰明定繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，可自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。
三、增訂第二項。
繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得召集股東臨時會，該股東所持有過半數股份及持股期間，究應以何時為準，宜予明定，爰於第二項明定股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準，以利適用。
G.避免股東會突襲的新條款:增列”減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資”等事項，由於影響股東權益甚鉅，故修正的公司法第172條規定此等事項必須應在股東會召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出。
修正條文
現行條文
第一百七十二條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百七十二條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於十五日前公告之。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於四十五日前公告之；公開發行股票之公司股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東，對於持有無記名股票者，應於三十日前公告之。
通知及公告應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉，不得以臨時動議提出。
代表公司之董事，違反第一項、第二項或第三項通知期限之規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
H.董事會應迴避的定義明確化:公司法第206條原規定董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
此次修正的公司法第206條增列規定董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就董事會會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
修正條文
現行條文
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
5.鬆綁管制部分
A.廢除外國公司認許制:公司法第4條規定外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力;但公司法第371條仍規定，外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務，違反者其行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任。
(白話解讀:外國公司，例如美國xx公司，在台灣仍被視為公司來看待，但必須要在台灣進行分公司登記，才能在中華民國境內經營業務，否則便有刑責)
修正條文
現行條文
第四條 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
第四條 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記，並經中華民國政府認許，在中華民國境內營業之公司。
第三百七十一條 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
第三百七十一條 外國公司非在其本國設立登記營業者，不得申請認許。
非經認許，並辦理分公司登記者，不得在中華民國境內營業。
B.股份有限公司可以只設立一位董事(公192條):股份有限公司董事數目原則為3人，但例外狀況是公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。
置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用公司法有關董事會之規定；置董事二人者，準用公司法有關董事會之規定。
(白話解讀:以後設股份有限公司不用再找沒持股的人頭董事)
修正條文
現行條文
第一百九十二條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。
置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
第一百九十二條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公開發行股票之公司依前項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券管理機關另有規定者，從其規定。
民法第八十五條之規定，對於前項行為能力不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
C.董事會的召集期限由七日前改為三日前(公204條)便可，但公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，則由證券主管機關另定之。
修正條文
現行條文
第二百零四條 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。
但章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。
第二百零四條 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。
但有緊急情事時，得隨時召集之。
前項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
D.非公開發行公司的轉投資不得超過本公司實收股本百分之四十完全解除(公13條)。
修正條文
現行條文
第十三條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
第十三條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人；如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經依左列各款規定，取得股東同意或股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十：
一、無限公司、兩合公司經全體無限責任股東同意。
二、有限公司經全體股東同意。
三、股份有限公司經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項第三款定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
第一項第三款及第二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第一項投資總額。
公司負責人違反第一項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
E.開放電子化公告及公文發送的規定:公司法第28條規定公司之公告可登載於”新聞電子報”，另公司法第28條之1規定主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
修正條文
現行條文
第二十八條 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。
前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。
前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第二十八條 公司之公告應登載於本公司所在之直轄市或縣（市）日報之顯著部分。
但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不在此限。
第二十八條之一 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。
第二十八條之一 主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
F.新增非公開發行公司可用視訊召開股東會的規定(公172之2條):公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
G.股東會提案得以電子方式受理(公172之1條)
修正條文
現行條文
第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限，超過三百字者，該提案不予列入議案；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
有左列情事之一，股東所提議案，董事會得不列為議案：
一、該議案非股東會所得決議者。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一者。
三、該議案於公告受理期間外提出者。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一百七十二條之二 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
H.公司可以申請外文公司名稱登記(公392之1條):但公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：
a.公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。
該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。
b.公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
c.公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
修正條文
現行條文
第三百九十二條之一 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。
前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：
一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。
該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。
二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
第一項外文種類，由中央主管機關定之。
I.盈餘可改為每半年度或每季多次分派:公司法第228條之1第1項規定公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
另同條文第2項規定，公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
修正條文
現行條文
第二百二十八條之一 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
J.去管制化的例外:
a.多個條文的罰則，針對公開發行公司均規定罰則較重。
b.閉鎖型公司、無限公司、有限公司取消信用出資的規定(公356條之3、43條、117條)
修正條文
現行條文
第四十三條 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
第四十三條 股東得以信用、勞務或其他權利為出資。
但須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
第三百五十六條之三 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。
但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
第三百五十六條之三 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充之。
但以勞務、信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
非以現金出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
第一百十七條 有限責任股東，不得以勞務為出資。
第一百十七條 有限責任股東，不得以信用或勞務為出資。
立法理由:
基於信用界定不易，且現行勞務或其他權利出資，已足敷股東使用，爰刪除現行第二項有關信用出資之規定。
本項規定修正施行後，不再允許信用出資，至於施行前已以信用出資者，不受影響，併予敘明。
6.與專業人士執業有關的修正條文:
A.須強制財務報表簽證之公司範圍可能變大:原公司法第12條規定公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證。
經濟部發布的經（九Ο)商字第Ο九ΟΟ二二六二一五Ο號令，係以實收資本額新臺幣三千萬元作為公司財務報表是否須由會計師查核簽證之基準。
但修正後之公司法第12條規定，未達一定資本額規定之公司，未來經濟部亦可訂立行政規則要求此等公司進行財務報表簽證，未來主管機關可能參考德、英、美、歐盟作法，採用反映公司規模之指標，例如員工人數、總資產、營業額、超過票面金額發行股票所得之溢額等來決定須強制財簽的公司標準。
修正條文
現行條文
第二十條 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第二十條 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達中央主管機關所定一定數額以上者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其簽證規則，由中央主管機關定之。
但公開發行股票之公司，證券管理機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
妨礙、拒絕或規避前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第三百八十七條 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
第三百八十七條 公司之登記或認許，應由代表公司之負責人備具申請書，連同應備之文件一份，向中央主管機關申請；由代理人申請時，應加具委託書。
前項代表公司之負責人有數人時，得由一人申辦之。
第一項代理人，以會計師、律師為限。
公司之登記或認許事項及其變更，其辦法，由中央主管機關定之。
前項辦法，包括申請人、申請書表、申請方式、申請期限及其他相關事項。
代表公司之負責人違反依第四項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人不依第四項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關責令限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；期滿未改正者，繼續責令限期改正，並按次連續處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
新公司法實施後，建議章程應修正的部分
公司章程應修正事項：
有限公司：
可增加公司英文名稱（公§392-1）
股東姓名或名稱（刪除住所或居所）（公§101）
分公司之所在地（公§101）
股東行使同意權之方式（按出資多寡比例分配表決權）（公§102、§106、§108、§110、§112、§126）
股東董事出資轉讓之限制（公§111）
董事二人以上者，董事長之選舉方式（公§108）
年度財務報表之分送及承認（公§110）
每季或每半會計年度盈餘分派（公§228-1）
盈餘分派案之表決門檻（公§112）
法定盈餘公積及特別盈餘公積之提列（公§112）
原股份有限公司：
可增加公司英文名稱（公§392-1）
股份發行總額及數額（公§129、§140、§156）
發行多元特別股及其條件（公§130、§157）
面額股轉無面額股（公§156-1）
股票之發行方式（原依公§161-1，改161-2、§162）
股東得以視訊會議方式參加股東會（公§172-2）
董監事人數及提名制度（公§128-1、§192、§192-1、§216-1）
董事會之召集及通知（公§203、§203-1、§204）
董事會以書面方式行使表決權而不實際集會（公§205）
每季或每半會計年度盈餘分派（公§228-1、§240）
法定盈餘公積及特別盈餘公積之提列（公§237）
員工獎酬給付對象（公§167-1、§167-2、§235-1、§267）
特殊主題探討
[主題一]SOGO條款的探討
【秒懂新公司法】SOGO條款
文／法操司想傳媒
大家知道在台灣已經經營超過30年，每逢周年慶總是讓大家殺紅了眼，去年更名為遠東SOGO的百貨公司，登記的公司名稱其實是「太平洋崇光百貨股份有限公司」嗎？
新修正的公司法第9條被外界稱為SOGO條款，施行後可能再次掀起SOGO百貨公司經營權風波。
為什麼公司法第9條會叫做SOGO條款呢？遠東、太平洋、SOGO百貨之間到底有什麼錯綜複雜的關係呢？就讓法操帶大家來看SOGO案的法律眉角吧！
從關係圖中可以看出，太流公司原本由太平洋集團掌控，並藉由太流公司持有超過70%的SOGO百貨股份，間接實質掌控SOGO百貨，但在民國（下同）91年太流公司增資40億後，太平洋集團的持有的股份數佔整體股份比率大幅下降，並在股權被嚴重稀釋的情況下，失去太流公司和SOGO百貨的控制權，由買下增資股份的遠東集團取而代之。
一人會議有沒有效力？會議記錄登載不實？
91年9月21日太流公司舉行的增資臨時股東會和董事會，應該由李恆隆、代表SOGO百貨的賴永吉、會議紀錄郭明宗等3人出席參加，但當天賴永吉是以指派書委託李恆隆代為行使職權，並沒有到場，所以兩場會議都是李恆隆「一人會議」，並由郭明宗擔任會議紀錄。
失去主導權的太平洋集團，對9月21日的兩場會議，先後提出一人會議不合法、背信、增資決議無效等等一連串的訴訟，企圖奪回SOGO百貨經營權。
其中關於郭明宗在會議記錄中記載「出席股東2人」是否成立刑法第215條業務登載不實罪，增資登記是否涉及行使業務登載不實文書部分，二審法院（臺灣高等法院93年度金上重訴字第6號刑事判決）認為股東會和董事會並未合法召開，郭明宗行使及製作會議紀錄的行為有罪，且郭明宗部分因不得再上訴而定讞。
矛盾的是，李恆隆、賴永吉不服提出上訴，最後法院認定兩場會議確實有召開，判決李恆隆、賴永吉無罪定讞。
法條只說偽造、變造文書，有漏洞？
郭明宗業務登載不實以及行使業務登載不實文書部分確定後，高檢署依修正前公司法第9條第4項規定，函知經濟部判決結果，經濟部因而撤銷91年核准增資、修正章程變更登記函及後續相關登記，也就是將太流公司回復到增資前的1000萬資本額、遠東集團沒有持股的狀態。
遠東集團認為公司法第9條第4項雖然規定由檢察機關通知裁判結果，但該通知並沒有拘束力，是否要撤銷或廢止登記應由經濟部自行審酌，且太流公司的情形不符合公司法第9條第4項要件。
遠東集團向經濟部提出訴願未果後，再向行政法院提起行政訴訟。
最後最高行政法院認為公司法第9條第4項條規定，專指狹義的刑法第210條至第212條偽造及變造文書，而不包括廣義的刑法第213條至第215條之「登載不實」及第217條至第219條之「偽造印章、印文」，此外，經濟部有撤銷登記與否之裁量權，並不是一經檢察機關通知就有撤銷或廢止登記的義務，因此判定經濟部敗訴，遠東集團得以保有太流公司股份和SOGO百貨的控制權。
因為修正前公司法第9條規範不夠明確，讓SOGO案件因為相關的操作性法律爭議，前後進行了多年訴訟，本次修法將條文內容明確化，讓以後的相關案件能夠更聚焦在實體法律要件上，並可節省訴訟時間成本，但之後究竟在適用上是否會產生新的爭議，亦值得繼續觀察。
[主題2]公司法第9條的深度探討
楊雲驊》公司法以刑亂民
2018年05月10日中時電子報20:33 楊雲驊
現行《公司法》第9條第4項規定：「公司之設立或其他登記事項有偽造、變造文書，經裁判確定後，由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止其登記。
」日前行政院及多位立委等提案，欲將條文中之「有偽造、變造文書」修正擴大為「犯刑法偽造文書印文罪章之情事」，其理由主要在於「有法院在認定上採狹義見解，認為不包含業務上登載不實罪。
為杜爭議，修正如以上所示，以資明確並利適用。
」
以相關刑事裁判確定後，作為主管機關撤銷或廢止其登記事項之依據，其理由大概不外標準明確，以利適用。
但是這種想法是否妥適？將「有偽造、變造文書」擴大至「犯刑法偽造文書印文罪章」，是解決問題還是雪上加霜？應值各界關心。
本文認為，現行法以及修法草案有以下之不當：
一、忽視刑事法理與運作實務：此種規定在刑事法面向將出現不少問題。
例如按照草案所示，刑法第215條「業務登載不實罪」亦將納入，但依據刑事訴訟法規定，此一犯罪屬於輕罪，偵查中檢察官可予以不起訴或是緩起訴，如遇這種情形，是否該當「裁判確定」？即有爭議。
另將範圍擴大至犯「刑法偽造文書印文罪章」而一網打盡，看似明確，但這是不懂訴訟法理以及實務運作之想像結果。
按該章之罪，有同一人先偽造後行使者，亦有由不同人分別偽造、登載及行使者；前者可能屬吸收關係而為一罪，後者則為數罪關係，無論何者，如遇檢察官於不同時間起訴一被告或各相關被告，可能導致裁判不一的情形。
即便同時或追加起訴，由於這些罪之審級救濟不同，有依據刑事訴訟法第376條禁止上訴第三審而確定，而其他部分可以上訴第三審，到時又可能因為不同法院間認定不一而導致適用混亂。
此時何時構成所謂「裁判確定」，而由檢察機關通知中央主管機關撤銷或廢止登記？又有爭議。
其實問題不只發生在二、三審，在一審判決後，如遇到有部分有罪被告不上訴而確定，其他被告提起上訴的情況，也容易發生可能裁判矛盾，標準不一的情況。
二、怪異的檢察機關角色：條文內檢察機關通知之意義為何？按對於已確定之刑事案件，檢察官之職權主要在「指揮刑事裁判之執行」，我國的商業相關法律，卻喜歡加上「檢察機關通知中央主管機關」之規定，此種設計是否為刑事執行的一種？還是檢察機關撈過界到民事糾紛？如檢察機關通知內容有誤，可否以檢察官執行之指揮不當為由，依據刑事訴訟法第484條向法院聲明異議，還是根本「求訴無門」？在體例上與救濟程序周延等角度，均令人不解。
另外，這樣的設計，會讓主管機關靜待檢察機關通知後，才發動相關之撤銷或廢止登記。
但檢察機關的角色與公司法主管機關不同，即便刑事裁判確定，檢察機關不能排除的是案件是否應有提起再審或非常上訴之必要（檢察總長平均一年提起3、4百件），如遇此種情形而未通知或長久未通知，主管機關該如何處理？
三、主管機關決定與民眾之權益：等檢察機關通知後，主管機關即可以明確無疑的進行撤銷或廢止登記？此一想法恐怕亦失之天真。
實務上有罪判決書內，判決主文只會記載「被告犯行使偽造私文書罪，處有期徒刑O年O月」至於是哪一件具體之文書或是多件？可能要詳翻判決理由才知道，當遇有較為複雜之案件，法院判決書所載有偽造或登載不實之文書該「對應」到哪些登記事項撤銷或廢止？是完全依據檢察機關之通知，或是主管機關可以自行認定撤銷或廢止之範圍？
例如偽造董事改派書，可否將增資登記一併撤銷？過去在實務上即有爭議，而此一爭議在這次修法亦未見解決。
另外，法律規定檢察機關通知後，主管機關才進行撤銷或廢止登記，對主管機關而言，可謂最為省事、不沾鍋的作法，「反正我是依據檢察機關通知而為，錯了不要怪到我頭上」。
這樣的解釋下，如前所述，人民對於檢察機關之通知沒有救濟途徑，主管機關又可主張其只是機械式的依據通知「按表操課」，萬一有錯，也錯不在己！這樣「高明」作法的背後，龐大股東、投資者、債權人或利害關係人的權益，很容易就被忽視不見。
簡單的說，現有公司法第9條第4項本來就不是高明的立法，修法草案還將之擴大範圍，「以刑亂民」，更為不當。
正本清源之道，應該是「民歸民、刑歸刑」，主管機關依據相關民事判決結果，於個案做妥適的裁量才是。
（作者為國立政治大學法律系教授）
[主題3]介紹無面額股
善用無面額股解決技術作價課稅的問題(莊世金會計師)
個人持有的技術，用技術作價投資公司可不可行?
個人持有的技術若想要用技術來作價投資公司可不可行?這個技術作價的程序是可行的。
但是若是聚焦在，技術作價可不可行，其實就是劃錯重點了。
傳統的技術作價，常見的問題是作價成功之後，稅務的問題怎麼解決。
稅災案例
以下截錄於ETtoday財經「稅官行政裁量權過大！海歸科技人葉揚春淪百萬稅災戶」新聞：
「稅災戶DNA晶片技術學人葉揚春出面控訴，技術性入股卻被稅官曲解為薪資所得。
葉揚春於2000年響應經濟部號召，將DNA晶片技術帶回台灣並進入一家公司，雙方談好以技術入股方式，且增資過程完全按照政府法令，並報請經濟部核准。
幾年後竟然收到天價稅單，國稅局將股票當作他的薪資所得，並處以4成稅率課稅，要他背負逃漏稅400萬的罪名，還因欠稅被限制出境，導致妻離子散。
葉揚春指出，股票與薪資所得的課稅方式完全不一樣，當時國稅局要求補繳400萬的稅金，「我當然不服氣，就跟國稅局打行政救濟。
」但這中間法務部執行署就開始祭出處罰，「拿走我銀行所有的現金、通知我的雇主扣3分之1的薪水、也限制我出境。
」
葉揚春指出，在這期間也有把股票拿給執行署去估價，當時估價的金額約390餘萬，但國稅局堅持只能用現金繳稅，不能以股票抵稅，依舊限制葉揚春出境，葉揚春質疑，「這一點我真的搞不清楚，當時你們（國稅局）要扣我稅的時候，股票就等同現金，現在我把股票給你們了，怎麼就不等同現金了？」稅官行政裁量權過大，技術性入股卻被稅官曲解為薪資所得，導致不少人才對創業卻步。
」
(編註:只有遺產稅可以用實物抵繳方式完稅，所得稅不接受實物抵繳)
個人技術作價，按傳統來說，會產生及製造稅災，都是因為事前沒有先想清楚如何使用技術作價的優點，舉例來說：甲投資1千萬元，乙憑著自身的技術作為技術股，雙方約定甲佔40%，乙佔60%，乙有經營權，傳統的股權表格如下(見表格1)。
表格1、個人技術作價傳統的股權規畫
股東
投入資金
佔股權比例
出資價值
課稅價值
甲
10,000,000
40%
10,000,000
0
乙
0
60%
*15,000,000
15,000,000
合計
0
100%
25,000,000
0
註：*計算方式是10,000,000/40%X60%=15,000,000
傳統的技術作價，依據「生技新藥產業發展條例」第7條及第8條、「中小企業發展條例」第35條之1及「產業創新條例」第12條之1、第12條之2等都有相關規定。
一種是緩課的規定，就是技術作價變成股票當下不課稅，等到技術作價的股票賣掉才在賣掉的時點課稅。
緩課的規定是一種租稅優惠，是需要申請經過政府機關審核通過才能使用的權利。
另一種是技術的投資人可依照售價的30%扣抵成本費用，也就是技術作價1000萬台幣，課稅的基礎是1000萬X(1-30%)=700萬台幣。
緩課股票是種租稅優惠，需要申請才能使用，若漏未申請就會收到國稅局的稅單要求要補稅罰款。
至於技術作價按30%扣抵成本費用，也是一個很誇張的數據，畢盡可以製作出一個技術，創作人需要嘔心瀝血絕非按照30%的成本費用率可以補償的。
另一個角度來說的話，技術作價課70%的重稅其實是貶抑技術的創新，並非鼓勵技術的創新。
解決上列技術作價的另一種方式，其實是用無面額股的方式來處理。
無面額股在最近修法通過總統於107年8月1日公布行政院尚未公布施行日期的新公司法，已經核准一般股份有限公司可以採行無面額股。
修法前是僅有閉鎖性公司才能使用的制度。
早期的制度是股票都必須要設定面額一股可以定10,000元、1,000元、10元及1元都有人用。
2018年初才開放面額可以用1元以下的面額，說實話，也還實在不夠用。
因為面額股的面額在法律上最大的用途，只是拆分投資款分成股本及溢價，只是要滿足法律上的規定而已，而且採用面額股為了要滿足傳統的資本三原則的資本維持概念，是禁止折價發行的(面額10元時，若是市價低於10元，不能用低於面額的方式讓投資人認購)，這對於實質的經濟發展，市場真實價格的反映，實質上對經濟似乎沒有什麼太大的幫助。
通常在談判要投資入股的時後，常常談的是要給多少股權比例，及付多少錢的投資金額。
在有面額的規定，當談好投資的MOU，要簽訂書面的合約的時後，當投資人看到佔比所拿到的持股及換算出來的面額，才會發現自己投資的溢價怎麼這麼高，殊不知面額只是一個假議題，想定多少就多少，目的是法律的要求，跟實質的價格價值沒有關聯性，反而造成投資人或募資創業家的困擾。
無面額股的設定，某些程度解決了上列股份無法折價發行的問題，讓股票的發行更能貼近市場。
舉上例而言，若是技術出資的投資人要佔到六成的持股佔比，就必需要認定技術出資的乙，拿到一千五百萬的課稅股份價值，而加以課稅。
問題是這個價值是真的拿到手上的價值嗎?是投資人雙方認為投入公司的營運可以獲得的價值，並不是乙馬上就拿到的價值。
問題是這個價值必需要透過公司的營運，才能夠轉換為真實的營收，若是現行的規定，將這個投入的價值在雙方投入公司營運的階段就課稅，還沒有獲得獲利，這樣子的課稅機制其實不甚合理，也違反了稅務上所謂的「拔鵝毛理論」。
無面額股的設定可以讓有錢的人出錢，有技術的人出技術，有經營能力的人出經營能力，這樣子才有辦法去整合出一個互補互利能賺錢的公司，將股權規畫變成以下的方式(見表格2)。
當然在規畫的過程中要避開公司法，當次增資股權價格需歸於一律的規定，需要做成兩次的增資程序。
值得注意的是，透過無面額股的投資規畫(見表格2)，持有技術的投資人是透過對價關係購買到股份的，既然是透過對價關係持有股份，自然無傳統的技術作價所產生的個人財產交易所得的問題。
表格2、個人技術作價的股權規畫-採用無面額股
股東
投入資金
每股認購價
認購股數
佔股權比例
出資價值
課稅價值
甲
10,000,000
250
4萬股
40%
10,000,000
0
乙
1
1元/6萬股
6萬股
60%
1
0
合計
100%
10,000,001
0
[主題4]台紙案介紹
台紙股東會鬧雙胞學者：公司法不合理
發稿時間：2017/02/2015:26
（中央社記者黃雅娟台北20日電）台紙上演經營權大戰，民間公司法全盤修正修法委員會指出，公司法應從董事會召開條件、運作方式及監察人職權等進行修正，並建議設置公司秘書等，才有讓類似案件不再發生。
民間公司法全盤修正修法委員會主任委員陳傳岳表示，公司法完整翻修大概是15、16年前，但因應經濟變遷很快，應該發展出適合經濟產業運作的公司法，政府預計一年內修法完成，去年底完成200多條的修正建議，希望朝野達成共識，社會大眾也能瞭解跟參與。
他進一步指出，台紙案風波，並非單一個案，乃是公司法現行的董事會與股東會法規設計所致。
修法委員會執行長、政治大學法學院教授方嘉麟認為，公司法相關規定若合理，今天也不會有台紙案的風波。
她指出，台紙經營權風波，主要由於總經理余美玲手握26%股權，為第一大股東，7席董事占4席；第二大股東為掌握14%股權，不過卻位居董事長大位的簡鴻文。
第一大股東余派計畫召開董事會解任簡鴻文董事長一職，但依現行公司法能由董事長召開，面臨余派擁有董事會多席，並計畫解任自己職務，身為董事長的簡鴻文自然不可能召開董事會。
簡派股東依據證交法第26條之3規定，使簡派監察人李明哲請辭，而僅存余派唯一監察人陳如舜，因與董事戴頌偉有配偶關係則當然解任，故失去召開股東會資格。
簡派監察人隨後更指出，先前監察人請辭法人代表，故改派新的法人代表宋正一，余派便主張原本的唯一監察人當然解任失效。
於是兩派的監察人分別要召開各自的股東會，導致股東可能3月得接連出席2場股東會。
方嘉麟表示，若從公司法修正以下面向，今天就不會有台紙案的風波。
例如，從現行董事會僅能由董事長召開，改為過半董事就能召開，自然可以解決此次台紙召開董事會的爭議。
此外，現行股東會採累積投票制，原本立意良善是要保障少數股東，但最後卻形成派系共治的結果。
台灣大學法學院院長曾宛如表示，全世界只有台灣、菲律賓、俄羅斯三個國家採行累積投票制。
她建議，公司股東會應該透過章程規範，到底該讓贏者全拿還是派系共治，由各公司自行決定，不應由公司法限縮。
另外，現行公司法賦予監察人可召開股東會之職權，導致這次台紙股東會「鬧雙胞」。
方嘉麟指出，每一個監察人都可以獨自召開股東會、董事會要過半才能召開股東會等，都是台灣「獨步全球」的設計，應該進行修正。
曾宛如並建議，上市櫃公司都應該設置公司秘書，強制要求公司治理遵守法遵。
不過，公司經營權之爭演變成公司法大作戰，是否透過公司法修法就能遏止這樣的現象持續發生？修法委員會委員之一的政治大學商學院教授馬秀如表示，雖然無法阻止商戰，但是應該要讓類似的紛爭僅止於經營內部，而非耗費4萬多位股民的社會成本來處理。
[相關法律]以下所引用的法律皆為107.8.1修正前的公司法
公司法第二十七條（政府或法人為股東）
政府或法人為股東時，得當選為董事或監察人。
但須指定自然人代表行使職務。
政府或法人為股東時，亦得由其代表人當選為董事或監察人。
代表人有數人時，得分別當選，但不得同時當選或擔任董事及監察人。
第一項及第二項之代表人，得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
對於第一項、第二項代表權所加之限制，不得對抗善意第三人。
經濟部９４０６２２經商第０９４０２０８１３３０號
法人股東改派代表人為董事
檢附本部93年12月21日經商字第09302215020號函：按公司法第27條第3項規定，法人股東代表人身分當選董事，其法人股東得依其職務關係，隨時改派補足原任期。
公司選任法人股東改派代表人為董事後，不論時間長短，依上開規定，皆可隨時改派。
公司法第二百零三條（90.11.12.修正）（董事會之召集）
董事會由董事長召集之。
但每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事召集之。
公司法第二百二十條（監察人召集股東會）
監察人除董事會不為召集或不能召集股東會外，得為公司利益(註：不用任何理由)，於必要時，召集股東會。
公司法第二百二十一條（監察權之行使）
監察人各得單獨行使監察權。
證券交易法第二十六條之三（95.1.11.增訂）（董事之設置）
已依本法發行股票之公司董事會，設置董事不得少於五人。
政府或法人為公開發行公司之股東時，除經主管機關核准者外，不得由其代表人同時當選或擔任公司之董事及監察人，不適用公司法第二十七條第二項規定。
公司除經主管機關核准者外，董事間應有超過半數之席次，不得具有下列關係之一：
一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
公司除經主管機關核准者外，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得具有前項各款關係之一。
公司召開股東會選任董事及監察人，原當選人不符前二項規定時，應依下列規定決定當選之董事或監察人：
一、董事間不符規定者，不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
二、監察人間不符規定者，準用前款規定。
三、監察人與董事間不符規定者，不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較低者，其當選失其效力。
已充任董事或監察人違反第三項或第四項規定者，準用前項規定當然解任。
董事因故解任，致不足五人者，公司應於最近一次股東會補選之。
但董事缺額達章程所定席次三分之一者，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之。
公司應訂定董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其他應遵行事項之辦法，由主管機關定之。
[主題5]大同條款相關新聞整理
【新聞之一】
高招？賤招？大同把市場派董監候選人全刷掉，經營權戰火升級
林俊輝 2017-03-3009:22
高招還是賤招？眼看公司經營權即將旁落，大同（2731）公司派昨（29）晚，將市場派所推薦的10位董事提名候選人全數排除，使預定於5月11日召開的股東會董事改選，變成「同額競選」局面，意圖透過公司法董事提名專屬審查權，排除市場派的挑戰，但擁有超過公司派股權的市場派豈會甘心？一場確認大同董事會非法決議官司及緊急假處分程序，勢必提前開打！
在估算市場派擁有股權已取得實質多數，很可能讓大同集團經營旁落的大同公司董事長林蔚山、總經理林郭文艷等人，29日召開董事會針對106年度「董事／獨立董事」被提名人資格進行審查，雖然號稱依據公司法第192條之1第4項規定為形式審查，未增加任何其他證明文件，卻將市場派所推出的「欣同投資顧問有限公司、陳麗卿、虞金榜、徐金藍」及「新大同投資顧問有限公司、鄭佳佳」等二組6位董事及4位獨立董事提名人選全數「依法不列入」，全數排除原因竟是「依公司法第192條之1第四項之規定要件不齊備」，看在市場派律師的角度直呼「太賤了」，怎麼可能如此大膽的玩？
公司法第192條之1第四項究竟是怎麼規定的？公司派何以敢如此大膽？毫無忌憚？根據指出，罰則是公司派「狠」下心的關鍵！因為根據公司法第192條第八項規定，違反第二項（提名董事公告期間）、前二項（審查董事被提名人之作業過程應作成紀錄及保存、提名審查結果通知及未列入董事候選人應敘明理由）規定者，僅處罰負責人一萬元以上五萬元以下罰鍰，至於惡意排除不列入市場派提名董事候選人的行為，則完全沒有處罰條款，如此一來，就令持有股權太少，經營權可能即將喪失的公司派存在敗部復活空間！
根據公司法第192條之1第四項規定，「前項提名股東應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任董事之承諾書、無第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股東或其代表人者，並應檢附該法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。
」因此，市場派卯足銀彈搶奪公司經營權，律師陣容強大，怎可能存在「要件不齊備」漏洞？尤其，大同董事會在公告上強調僅作形式審查，更讓市場派十分火大。
依照臺北地方法院、台灣高等法院、最高法院審理董事提名審查案例的判決結果觀察，大同公司派吃敗仗機率極高，但是，卻讓公司派可以運用訴訟期間換取蒐集股權空間，以因應敗訴後下一場公司經營權戰爭，屆時究竟是公司派會贏？還是市場派會輸？恐怕就得比彼此銀彈實力，與市場散戶的信賴度了，畢竟一家資本額高達233億元的大同公司，想要拿下超過50％股權，沒有強大的資金當後盾，恐怕勝算不大。
【新聞之二】
大同市場派只贏26天林郭文艷笑納勝利
信傳媒鄭國強2017-05-0518:40
大同公司董監事改選前夕，5日法院駁回讓欲奪經營權的市場派欣同公司的假處分案，使得今年改選名單全部都由公司派「霸佔」，市場派代表、欣同董事長林宏信下午緊急召開記者會，他不甘的說，「高等法院剝奪了股東的機會，心裡在滴血，誓言3年後捲土重來。
」
老牌資產股大同公司今年將改選董監事，引起市場派強力挑戰，欲奪經營權，雙方使出各種法律戰，公司派在3月29日祭出市場派提名人要件不全後，市場派馬上提出假處分裁定手段。
法院駁回，市場派盡輸
市場派欣同投顧使出法律戰，提供擔保金2.63億元，向法院要求假處分，要大同將欣同的被提名人列入候選人名單，並在4月10日獲得初步勝利，法院裁定通過(另一家新大同則未通過)，公司派當然不甘心，馬上提起抗告，直到5月5日法院駁回市場派提案，市場派僅獲得26天的勝利。
在法院宣布裁定之前，26天當中，市場派仍動作頻頻，例如要求查核大同股東會紀念品不足，舉證大同公司已經連續十年沒有發股息股利，董監事卻坐領高報酬，董事長林蔚山因涉及掏空22億等諸多干擾型動作。
但公司派的林郭文艷似乎吃了定心丸，就在法院宣布駁回市場派假處份案前一天，她對媒體說，「我像沒有把握嗎？」果然一如她所料，法院裁定還是有利於公司派，若市場派打算在5月11日當天提出議案表決，她也有所把握。
林郭文艷已表明將在11日股東會當天提出私募或現增6億股一案，以降低負債比率，然而實際上她這樣做的目的是為了稀釋市場派持股比重，增加選舉董監席次的難度，恰好回應了5日林宏信所言「未來欣同只會增加持股不會減少，3年之後再捲土重來。
」
大同一路以來採用否決市場派提名名單、提早一個月開股東會、提現金增資案，法院又裁定駁回市場派提案，讓林宏信5日在記者會上說，「心中非常不服氣也不甘心，想哭、心中滴血…欣同會持續監督大同公司治理，不會退縮也不會倒下。
」彷彿背後傳來的是林郭文艷的笑聲。
林郭文艷，老神在在
而法人分析，從市場派的各式小動作，到林郭文艷十足有把握回答媒體疑慮，都是發生在4月中旬以後，也就是多家媒體報導市場派背後可能為陸資撐腰之後，她才面對媒體，一反過去低調作風，一位分析師直言「陸資應該曝光後就慢慢退出了，尤其背後操盤又是藍營老將，非常不對現在政府的胃口。
」
一位分析師說，林郭文艷找來進前台灣高檢署檢察長陳守煌系統作為靠山，應該是發揮了作用，更何況對方被爆料是陸資，「在政府高層眼中可能已經未打先輸了。
」
然而不論陸資有沒有正當性，大同公司經營十幾年來都沒有發放股利是事實，而林郭文艷卻在4月19日接受媒體採訪時直言，這幾年(10年了)沒有發放股利是個事實，但不能把公司經營不理想，就去懷疑經營團隊有什麼治理的問題，這是兩馬子事情。
相信這句話不只是市場派，聽在很多小股東耳裡也感覺到非常的刺耳。
【新聞之三】
公司派反制！檢舉違法陸資透過王光祥漂白
中時電子報沈美幸╱台北報導107-6-27
大同經營權爭奪戰愈演愈烈，公司派為反制市場派，日前具名向金管會檢舉，除質疑違法陸資透過三圓建設董事長王光祥名下三家投資公司漂白外，也指控市場派涉及拉抬股價後向金融機構貸款，恐違反銀行法第125條之3、刑法第339條及證交法第155條第1項第4、5款。
大同清查今年股東會前10大股東赫然發現，除大同大學及大同員工信託帳戶外，清一色都是市場派，除王光祥轉投資羅德及三雅投資、台商鄭文逸可查到資料外，另外5大股東都來自香港信託帳戶，受益者身分不明，大同懷疑是陸資違法持有大同股票，日前向金管會檢舉。
大同檢舉信中提到，金管會去年清查違法陸資投資大同，其中龍峰負責人任國龍及其女兒必須在6個月內出清持股，金管會去年12月陸續查出由兆豐銀保管之FINI帳戶是任國龍未滿30歲女兒所持有，同樣要求6個月內賣出；而今年3月後，同一時間國票證券及上海匯豐賣出，時間及數量剛好與王光祥透過國票新莊分公司帳戶購入大同股票時間吻合，質疑是違法陸資透過王光祥漂白。
【新聞之四】
炒大同股海撈11億 鄭文逸關鍵拉抬手法曝光
圖文／鏡週刊107-9-5
大同公司經營權大戰出現重大變數！市場派龍頭大陸台商鄭文逸，涉嫌利用56個證券戶操縱大同股價，上週遭檢方依違反《證券交易法》起訴，屬7年以上重罪，檢調這記重拳讓市場派措手不及。
根據檢方起訴的資料，對外口口聲聲說要搶下大同公司經營權的鄭文逸，利用56個證券帳戶，以左手賣給右手的方式，連續拉抬大同公司股價，從5.48元一路攀升至20元，卻在搶奪經營權的最關鍵時刻，反而大賣40萬張大同股票，獲取暴利達11億元，最後僅留下約17萬張股票擺給外界看，而且再也沒增加過。
檢方指出，鄭文逸在2016年7月、8月間，觀察上市大同公司股價，認為該公司擁有千億餘元土地資產，股價淨值比遭嚴重低估，且公司董事會將於2017年5月11日改選，因此萌生介入該公司經營權且趁勢炒股獲利計畫。
檢方說，不過，鄭文逸因自有資金不足，遂請大陸商人任國龍提供資金奧援，鄭文逸等人從2016年9月初起，明知對於在證交所上市買賣有價證券，不得有意圖抬高有價證券交易價格，竟自行或以他人名義連續以高價買入，先由鄭文逸自備約5億元，另向大陸商人任國龍以境外轉帳匯款等方式，取得港幣2億元（折合新台幣8億元）。
檢方查出，鄭文逸等人涉利用56個證券帳戶，以連續高價買進及相對成交方式，拉抬大同公司股價及成交量，導致大同公司股票自2016年9月1日起交易量暴增，股價自每股5.48元攀升至同年12月30日每股9.54元。
到了2017年1月間，鄭嫌等人又接續拉高股價至每股10元以上，且再聯繫任姓大陸商人以香港證券帳戶，進場大量買進大同公司股票，拉抬第二波漲幅，至2017年2月10日盤中，每股一度達20.65元。
檢方說，大同公司董事會後來辦理改選，股票停止過戶日為2017年3月13日，鄭文逸等人雖對外佯稱將爭取經營權，卻不繼續持股及辦理登記參加股東會以資選舉董監事，竟於停止過戶日前，趁股價高點時，於2017年3月13日前將股票大舉賣出。
其中丙墊金主部分，全部賣出達23萬365仟股並結清，個人親友證券帳戶部分，亦賣出達17萬4,878仟股，此期間累計賣出達40萬5,243仟股，總計被告等操縱大同公司股票交易價格及相對成交之行為，合計已實現獲利達11億1,400萬160元。
8月31日，台北地檢署偵結大同炒股案，依《證券交易法》操縱股價罪嫌起訴大同市場派龍頭、大陸台商鄭文逸等人，認定炒股獲利高達11億元。
本刊掌握，原本獲鄭文逸大力支持、要搶下大同經營權的三圓建設董事長王光祥，因受到鄭遭起訴影響，資金調度出現問題，除了大陸不動產交易不順外，連已承諾要挹注資金進場買大同的外資也可能臨時抽腿，讓王光祥急得如熱鍋上的螞蟻，增加大同持股嚴重受阻，要打敗林郭文艷搶下大同已出現變數。
專業人士應如何因應此次公司法修法
A.針對股權設計的新修正條文，為客戶進行更具彈性化的合資架構設計，以達成新創團隊的創業夢或是協助引資更順利等目的，例如發行無面額股、複數表決權或無表決權特別股、黃金特別股、股東表決權信託等。
B.依據修正後的公司法第22條之1規定，未來公司均須針對董監事、經理人及持股超過10%的股東要申報基本資訊，經濟部將建置申報平台加以管理，筆者深知中小企業對於此等類似於公司秘書事務的管理經常因財力物力的限制而無暇自顧，專業人士可以針對自己的客戶扮演好公司秘書的角色。
C.善用股權糾紛的修正條款，為客戶在股權爭奪戰爭中爭取最大利益，此次公司法的修正，對於市場派和公司派都有相關的有利條文加以修訂，也針對過去幾次股權爭奪戰不合理的條文規定加以修改，加強了許多對市場派或是小股東的法律保障，並落實了股東行動主義。
D.善用此次公司法修法的去管制化條文，增加公司經營效率，為公司創造最大利益，例如將公司登記外文名稱，增加國際知名度;或是改為每季分派盈餘，以加強投資人關係等。
公司法修正後，股權糾紛爭端的解決要如何因應
市場派部分:可活用的條款如下
股東代位訴訟和申請檢查人的門檻降低(連續6個月持有1%股權)
拒絕檢查人的檢查，改為連續罰，且可查核特定事項、特定交易文件及紀錄。
虛偽不實之公司登記撤銷權擴大
修正後的公司法，比較可能讓市場派股東能行使股東名簿查閱權(罰則讓公司覺得是蚊子叮牛角)
過半數董事亦可召開董事會
繼續三個月以上持有公司已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會改選董事
可以要求董事在表決時的迴避條件明確化。
善用抄錄拿到工商登記的相關資料。
公司派部分:
對於市場派選任檢查人之請求，可以要求其提出檢附理由、事證及說明其必要性，針對市場派所提出來的理由及必要性加以反駁。
公司派自己先選任公司派認同的檢查人，讓市場派沒辦法派任檢查人。
[附錄:公司法修正全部條文]
中華民國107年8月1日公布
第 一 條 本法所稱公司，謂以營利為目的，依照本法組織、登記、成立之社團法人。
公司經營業務，應遵守法令及商業倫理規範，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任。
第 四 條 本法所稱外國公司，謂以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。
外國公司，於法令限制內，與中華民國公司有同一之權利能力。
第 八 條 本法所稱公司負責人：在無限公司、兩合公司為執行業務或代表公司之股東；在有限公司、股份有限公司為董事。
公司之經理人、清算人或臨時管理人，股份有限公司之發起人、監察人、檢查人、重整人或重整監督人，在執行職務範圍內，亦為公司負責人。
公司之非董事，而實質上執行董事業務或實質控制公司之人事、財務或業務經營而實質指揮董事執行業務者，與本法董事同負民事、刑事及行政罰之責任。
但政府為發展經濟、促進社會安定或其他增進公共利益等情形，對政府指派之董事所為之指揮，不適用之。
第 九 條 公司應收之股款，股東並未實際繳納，而以申請文件表明收足，或股東雖已繳納而於登記後將股款發還股東，或任由股東收回者，公司負責人各處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，公司負責人應與各該股東連帶賠償公司或第三人因此所受之損害。
第一項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。
但判決確定前，已為補正者，不在此限。
公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
第十三條 公司不得為他公司無限責任股東或合夥事業之合夥人。
公開發行股票之公司為他公司有限責任股東時，其所有投資總額，除以投資為專業或公司章程另有規定或經代表已發行股份總數三分之二以上股東出席，以出席股東表決權過半數同意之股東會決議者外，不得超過本公司實收股本百分之四十。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司因接受被投資公司以盈餘或公積增資配股所得之股份，不計入第二項投資總額。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，應賠償公司因此所受之損害。
第十八條 公司名稱，應使用我國文字，且不得與他公司或有限合夥名稱相同。
二公司或公司與有限合夥名稱中標明不同業務種類或可資區別之文字者，視為不相同。
公司所營事業除許可業務應載明於章程外，其餘不受限制。
公司所營事業應依中央主管機關所定營業項目代碼表登記。
已設立登記之公司，其所營事業為文字敘述者，應於變更所營事業時，依代碼表規定辦理。
公司不得使用易於使人誤認其與政府機關、公益團體有關或妨害公共秩序或善良風俗之名稱。
公司名稱及業務，於公司登記前應先申請核准，並保留一定期間；其審核準則，由中央主管機關定之。
第二十條 公司每屆會計年度終了，應將營業報告書、財務報表及盈餘分派或虧損撥補之議案，提請股東同意或股東常會承認。
公司資本額達一定數額以上或未達一定數額而達一定規模者，其財務報表，應先經會計師查核簽證；其一定數額、規模及簽證之規則，由中央主管機關定之。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
前項會計師之委任、解任及報酬，準用第二十九條第一項規定。
第一項書表，主管機關得隨時派員查核或令其限期申報；其辦法，由中央主管機關定之。
公司負責人違反第一項或第二項規定時，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
規避、妨礙或拒絕前項查核或屆期不申報時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第二十二條之一 公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。
但符合一定條件之公司，不適用之。
前項資料，中央主管機關應定期查核。
第一項資訊平臺之建置或指定、資料之申報期間、格式、經理人之範圍、一定條件公司之範圍、資料之蒐集、處理、利用及其費用、指定事項之內容，前項之查核程序、方式及其他應遵行事項之辦法，由中央主管機關會同法務部定之。
未依第一項規定申報或申報之資料不實，經中央主管機關限期通知改正，屆期未改正者，處代表公司之董事新臺幣五萬元以上五十萬元以下罰鍰。
經再限期通知改正仍未改正者，按次處新臺幣五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。
其情節重大者，得廢止公司登記。
前項情形，應於第一項之資訊平臺依次註記裁處情形。
第二十八條 公司之公告應登載於新聞紙或新聞電子報。
前項情形，中央主管機關得建置或指定網站供公司公告。
前二項規定，公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第二十八條之一 主管機關依法應送達於公司之公文書，得以電子方式為之。
主管機關依法應送達於公司之公文書無從送達者，改向代表公司之負責人送達之；仍無從送達者，得以公告代之。
電子方式送達之實施辦法，由中央主管機關定之。
第二十九條 公司得依章程規定置經理人，其委任、解任及報酬，依下列規定定之。
但公司章程有較高規定者，從其規定：
一、無限公司、兩合公司須有全體無限責任股東過半數同意。
二、有限公司須有全體股東表決權過半數同意。
三、股份有限公司應由董事會以董事過半數之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司有第一百五十六條之四之情形者，專案核定之主管機關應要求參與政府專案紓困方案之公司提具自救計畫，並得限制其發給經理人報酬或為其他必要之處置或限制；其辦法，由中央主管機關定之。
第三十條 有下列情事之一者，不得充經理人，其已充任者，當然解任：
一、曾犯組織犯罪防制條例規定之罪，經有罪判決確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾五年。
二、曾犯詐欺、背信、侵占罪經宣告有期徒刑一年以上之刑確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
三、曾犯貪污治罪條例之罪，經判決有罪確定，尚未執行、尚未執行完畢，或執行完畢、緩刑期滿或赦免後未逾二年。
四、受破產之宣告或經法院裁定開始清算程序，尚未復權。
五、使用票據經拒絕往來尚未期滿。
六、無行為能力或限制行為能力。
七、受輔助宣告尚未撤銷。
第四十三條 股東得以勞務或其他權利為出資，並須依照第四十一條第一項第五款之規定辦理。
第七十一條 公司有下列各款情事之一者解散：
一、章程所定解散事由。
二、公司所營事業已成就或不能成就。
三、股東三分之二以上之同意。
四、股東經變動而不足本法所定之最低人數。
五、與他公司合併。
六、破產。
七、解散之命令或裁判。
前項第一款、第二款得經全體或一部股東之同意繼續經營，其不同意者視為退股。
第一項第四款得加入新股東繼續經營。
因前二項情形而繼續經營者，應變更章程。
第七十六條之一 公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
第七十七條 公司依前二條變更組織時，準用第七十三條至第七十
五條之規定。
第七十八條 股東依第七十六條第一項或第七十六條之一第一項之規定，改為有限責任時，其在公司變更組織前，公司之債務，於公司變更登記後二年內，仍負連帶無限責任。
第九十九條 各股東對於公司之責任，除第二項規定外，以其出資額為限。
股東濫用公司之法人地位，致公司負擔特定債務且清償顯有困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責。
第九十九條之一 股東之出資除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之。
第一百零一條 公司章程應載明下列事項：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、股東姓名或名稱。
四、資本總額及各股東出資額。
五、盈餘及虧損分派比例或標準。
六、本公司所在地。
七、董事人數。
八、定有解散事由者，其事由。
九、訂立章程之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項章程於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百零三條 公司應在本公司備置股東名簿，記載下列事項：一、各股東出資額。
二、各股東姓名或名稱、住所或居所。
三、繳納股款之年、月、日。
代表公司之董事不備置前項股東名簿於本公司者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百零四條 （刪除）
第一百零五條 （刪除）
第一百零六條 公司增資，應經股東表決權過半數之同意。
但股東雖同意增資，仍無按原出資數比例出資之義務。
有前項但書情形時，得經股東表決權過半數之同意，由新股東參加。
公司得經股東表決權過半數之同意減資或變更其組織為股份有限公司。
前三項不同意之股東，對章程修正部分，視為同意。
第一百零七條 公司為變更組織之決議後，應即向各債權人分別通知及公告。
變更組織後之公司，應承擔變更組織前公司之債務。
第七十三條及第七十四條之規定，於減少資本準用之。
第一百零八條 公司應至少置董事一人執行業務並代表公司，最多置董事三人，應經股東表決權三分之二以上之同意，就有行為能力之股東中選任之。
董事有數人時，得以章程置董事長一人，對外代表公司；董事長應經董事過半數之同意互選之。
董事請假或因故不能行使職權時，指定股東一人代理之；未指定代理人者，由股東間互推一人代理之。
董事為自己或他人為與公司同類業務之行為，應對全體股東說明其行為之重要內容，並經股東表決權三分之二以上之同意。
第三十條、第四十六條、第四十九條至第五十三條、第五十四條第三項、第五十七條至第五十九條、第二百零八條第三項、第二百零八條之一及第二百十一條第一項及第二項之規定，於董事準用之。
代表公司之董事違反前項準用第二百十一條第一項或第二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百零九條 不執行業務之股東，均得行使監察權；其監察權之行使，準用第四十八條之規定。
不執行業務之股東辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
規避、妨礙或拒絕不執行業務股東行使監察權者，代表公司之董事各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百十條 每屆會計年度終了，董事應依第二百二十八條之規定，造具各項表冊，分送各股東，請其承認；其承認應經股東表決權過半數之同意。
前項表冊，至遲應於每會計年度終了後六個月內分送。
分送後逾一個月未提出異議者，視為承認。
第二百二十八條之一、第二百三十一條至第二百三十三條、第二百三十五條、第二百三十五條之一、第二百四十條第一項及第二百四十五條第一項之規定，於有限公司準用之。
對於依前項準用第二百四十五條第一項規定，聲請法院選派檢查人之檢查，有規避、妨礙或拒絕行為者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百十一條 股東非得其他股東表決權過半數之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意，不得以其出資之全部或一部，轉讓於他人。
前二項轉讓，不同意之股東有優先受讓權；如不承受，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
法院依強制執行程序，將股東之出資轉讓於他人時，應通知公司及其他股東，於二十日內，依第一項或第二項之方式，指定受讓人；逾期未指定或指定之受讓人不依同一條件受讓時，視為同意轉讓，並同意修改章程有關股東及其出資額事項。
第一百十二條 公司於彌補虧損完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積已達資本總額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定，或經股東表決權三分之二以上之同意，另提特別盈餘公積。
第二百三十九條、第二百四十一條第一項第二款及第三項之規定，於有限公司準用之。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第一百十三條 公司變更章程、合併及解散，應經股東表決權三分之二以上之同意。
除前項規定外，公司變更章程、合併、解散及清算，準用無限公司有關之規定。
第一百十七條 有限責任股東，不得以勞務為出資。
第一百二十六條 公司因無限責任或有限責任股東全體之退股而解散。
但其餘股東得以一致之同意，加入無限責任股東或有限責任股東，繼續經營。
前項有限責任股東全體退股時，無限責任股東在二人以上者，得以一致之同意變更其組織為無限公司。
無限責任股東與有限責任股東，以全體之同意，變更其組織為無限公司時，依前項規定行之。
公司得經股東三分之二以上之同意變更章程，將其組織變更為有限公司或股份有限公司。
前項情形，不同意之股東得以書面向公司聲明退股。
第一百二十八條 股份有限公司應有二人以上為發起人。
無行為能力人、限制行為能力人或受輔助宣告尚未撤銷之人，不得為發起人。
政府或法人均得為發起人。
但法人為發起人者，以下列情形為限：
一、公司或有限合夥。
二、以其自行研發之專門技術或智慧財產權作價投資之法人。
三、經目的事業主管機關認屬與其創設目的相關而予核准之法人。
第一百二十八條之一 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司，不受前條第一項之限制。
該公司之股東會職權由董事會行使，不適用本法有關股東會之規定。
前項公司，得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人；置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
第一項公司，得依章程規定不置監察人；未置監察人者，不適用本法有關監察人之規定。
第一項公司之董事、監察人，由政府或法人股東指派。
第一百二十九條 發起人應以全體之同意訂立章程，載明下列各款事項，並簽名或蓋章：
一、公司名稱。
二、所營事業。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本公司所在地。
五、董事及監察人之人數及任期。
六、訂立章程之年、月、日。
第一百三十條 下列各款事項，非經載明於章程者，不生效力：一、分公司之設立。
二、解散之事由。
三、特別股之種類及其權利義務。
四、發起人所得受之特別利益及受益者之姓名。
前項第四款發起人所得受之特別利益，股東會得修改或撤銷之。
但不得侵及發起人既得之利益。
第一百三十一條 發起人認足第一次應發行之股份時，應即按股繳足股款並選任董事及監察人。
前項選任方法，準用第一百九十八條之規定。
發起人之出資，除現金外，得以公司事業所需之財產、技術抵充之。
第一百三十七條 招股章程應載明下列各款事項：
一、第一百二十九條及第一百三十條所列各款事項。
二、各發起人所認之股數。
三、股票超過票面金額發行者，其金額。
四、招募股份總數募足之期限，及逾期未募足時，得由認股人撤回所認股份之聲明。
五、發行特別股者，其總額及第一百五十七條第一項各款之規定。
第一百四十條 採行票面金額股之公司，其股票之發行價格，不得低於票面金額。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不在此限。
採行無票面金額股之公司，其股票之發行價格不受限制。
第一百四十四條 創立會之程序及決議，準用第一百七十二條第一項、第四項、第五項、第一百七十四條、第一百七十五條、第一百七十七條、第一百七十八條、第一百七十九條、第一百八十一條、第一百八十三條第一項、第二項、第四項、第五項及
第一百八十九條至第一百九十一條之規定。
但關於董事及監察人之選任，準用第一百九十八條之規定。
發起人違反前項準用第一百七十二條第一項、第五項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項、第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一百四十五條 發起人應就下列各款事項報告於創立會：一、公司章程。
二、股東名簿。
三、已發行之股份總數。
四、以現金以外之財產、技術抵繳股款者，其姓名及其財產、技術之種類、數量、價格或估價之標準及公司核給之股數。
五、應歸公司負擔之設立費用，及發起人得受報酬。
六、發行特別股者，其股份總數。
七、董事、監察人名單，並註明其住所或居所、國民身分證統一編號或其他經政府核發之身分證明文件字號。
發起人對於前項報告有虛偽情事時，各科新臺幣六萬元以下罰金。
第一百五十六條 股份有限公司之資本，應分為股份，擇一採行票面金額股或無票面金額股。
公司採行票面金額股者，每股金額應歸一律；採行無票面金額股者，其所得之股款應全數撥充資本。
公司股份之一部分得為特別股；其種類，由章程定之。
公司章程所定股份總數，得分次發行；同次發行之股份，其發行條件相同者，價格應歸一律。
但公開發行股票之公司，其股票發行價格之決定方法，得由證券主管機關另定之。
股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之；其抵充之數額需經董事會決議。
第一百五十六條之一 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股；其於轉換前依第二百四十一條第一項第一款提列之資本公積，應全數轉為資本。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司印製股票者，依第一項規定將已發行之票面金額股全數轉換為無票面金額股時，已發行之票面金額股之每股金額，自轉換基準日起，視為無記載。
前項情形，公司應通知各股東於轉換基準日起六個月內換取股票。
前四項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
公司採行無票面金額股者，不得轉換為票面金額股。
第一百五十六條之二 公司得依董事會之決議，向證券主管機關申請辦理公開發行程序；申請停止公開發行者，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已
發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司已解散、他遷不明或因不可歸責於公司之事由，致無法履行證券交易法規定有關公開發行股票公司之義務時，證券主管機關得停止其公開發行。
公營事業之申請辦理公開發行及停止公開發行，應先經該公營事業之主管機關專案核定。
第一百五十六條之三 公司設立後得發行新股作為受讓他公司股份之對價，需經董事會三分之二以上董事出席，以出席董事過半數決議行之，不受第二百六十七條第一項至第三項之限制。
第一百五十六條之四 公司設立後，為改善財務結構或回復正常營運，而參與政府專案核定之紓困方案時，得發行新股轉讓於政府，作為接受政府財務上協助之對價；其發行程序不受本法有關發行新股規定之限制，其相關辦法由中央主管機關定之。
前項紓困方案達新臺幣十億元以上者，應由專案核定之主管機關會同受紓困之公司，向立法院報告其自救計畫。
第一百五十七條 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制或無表決權。
四、複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股。
五、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額董事之權利。
六、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
七、特別股轉讓之限制。
八、特別股權利、義務之其他事項。
前項第四款複數表決權特別股股東，於監察人選舉，與普通股股東之表決權同。
下列特別股，於公開發行股票之公司，不適用之：
一、第一項第四款、第五款及第七款之特別股。
二、得轉換成複數普通股之特別股。
第一百六十一條之一 公開發行股票之公司，應於設立登記或發行新股變更登記後三個月內發行股票。
公司負責人違反前項規定，不發行股票者，除由證券主管機關令其限期發行外，各處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰；屆期仍未發行者，得繼續令其限期發行，並按次處罰至發行股票為止。
第一百六十一條之二 發行股票之公司，其發行之股份得免印製股票。
依前項規定未印製股票之公司，應洽證券集中保管事業機構登錄其發行之股份，並依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之股份，其轉讓及設質，應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第一百六十四條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之股票未繳回者，不適用之。
第一百六十二條 發行股票之公司印製股票者，股票應編號，載明下列事項，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽證後發行之：
一、公司名稱。
二、設立登記或發行新股變更登記之年、月、日。
三、採行票面金額股者，股份總數及每股金額；採行無票面金額股者，股份總數。
四、本次發行股數。
五、發起人股票應標明發起人股票之字樣。
六、特別股票應標明其特別種類之字樣。
七、股票發行之年、月、日。
股票應用股東姓名，其為同一人所有者，應記載同一姓名；股票為政府或法人所有者，應記載政府或法人之名稱，不得另立戶名或僅載代表人姓名。
第一項股票之簽證規則，由中央主管機關定之。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，不適用之。
第一百六十二條之一 （刪除）
第一百六十二條之二 （刪除）
第一百六十三條 公司股份之轉讓，除本法另有規定外，不得以章程禁止或限制之。
但非於公司設立登記後，不得轉讓。
第一百六十四條 股票由股票持有人以背書轉讓之，並應將受讓人之姓名或名稱記載於股票。
第一百六十六條 （刪除）
第一百六十七條 公司除依第一百五十八條、第一百六十七條之一、第一百八十六條、第二百三十五條之一及第三百十七條規定外，不得自將股份收回、收買或收為質物。
但於股東清算或受破產之宣告時，得按市價收回其股份，抵償其於清算或破產宣告前結欠公司之債務。
公司依前項但書、第一百八十六條規定，收回或收買之股份，應於六個月內，按市價將其出售，屆期未經出售者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，不得將控制公司之股份收買或收為質物。
前項控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數者，他公司亦不得將控制公司及其從屬公司之股份收買或收為質物。
公司負責人違反前四項規定，將股份收回、收買或收為質物，或抬高價格抵償債務或抑低價格出售時，應負賠償責任。
第一百六十七條之一 公司除法律另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，於不超過該公司已發行股份總數百分之五之範圍內，收買其股份；收買股份之總金額，不得逾保留盈餘加已實現之資本公積之金額。
前項公司收買之股份，應於三年內轉讓於員工，屆期未
轉讓者，視為公司未發行股份，並為變更登記。
公司依第一項規定收買之股份，不得享有股東權利。
章程得訂明第二項轉讓之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一百六十七條之二 公司除法律或章程另有規定者外，得經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議，與員
工簽訂認股權契約，約定於一定期間內，員工得依約定價格認購特定數量之公司股份，訂約後由公司發給員工認股權憑證。
員工取得認股權憑證，不得轉讓。
但因繼承者，不在此限。
章程得訂明第一項員工認股權憑證發給對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第一百六十九條 股東名簿應編號記載下列事項：
一、各股東之姓名或名稱、住所或居所。
二、各股東之股數；發行股票者，其股票號數。
三、發給股票之年、月、日。
四、發行特別股者，並應註明特別種類字樣。
採電腦作業或機器處理者，前項資料得以附表補充之。
第一百七十二條 股東常會之召集，應於二十日前通知各股東。
股東臨時會之召集，應於十日前通知各股東。
公開發行股票之公司股東常會之召集，應於三十日前通知各股東；股東臨時會之召集，應於十五日前通知各股東。
通知應載明召集事由；其通知經相對人同意者，得以電子方式為之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或第一百八十五條第一項各款之事項，應在召集事由中列舉並說明其主要內容，不得以臨時動議提出；其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站，並應將其網址載明於通知。
代表公司之董事，違反第一項至第三項或前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百七十二條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得向公司提出股東常會議案。
但以一項為限，提案超過一項者，均不列入議案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前，公告受理股東之提案、書面或電子受理方式、受理處所及受理期間；其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限；提案股東應親自或委託他人出席股東常會，並參與該項議案討論。
除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：
一、該議案非股東會所得決議。
二、提案股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、該議案於公告受理期間外提出。
四、該議案超過三百字或有第一項但書提案超過一項之情事。
第一項股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會仍得列入議案。
公司應於股東會召集通知日前，將處理結果通知提案股東，並將合於本條規定之議案列於開會通知。
對於未列入議案之股東提案，董事會應於股東會說明未列入之理由。
公司負責人違反第二項、第四項或前項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百七十二條之二 公司章程得訂明股東會開會時，以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之。
股東會開會時，如以視訊會議為之，其股東以視訊參與會議者，視為親自出席。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第一百七十三條之一 繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，得自行召集股東臨時會。
前項股東持股期間及持股數之計算，以第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時之持股為準。
第一百七十五條 出席股東不足前條定額，而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得以出席股東表決權過半數之同意，為假決議，並將假決議通知各股東，於一個月內再行召集股東會。
前項股東會，對於假決議，如仍有已發行股份總數三分之一以上股東出席，並經出席股東表決權過半數之同意，視同前條之決議。
第一百七十五條之一 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
股東非將前項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第一百七十六條 （刪除）
第一百七十七條 股東得於每次股東會，出具委託書，載明授權範圍，委託代理人，出席股東會。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二人以上股東委託時，其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三，超過時其超過之表決權，不予計算。
一股東以出具一委託書，並以委託一人為限，應於股東會開會五日前送達公司，委託書有重複時，以最先送達者為準。
但聲明撤銷前委託者，不在此限。
委託書送達公司後，股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行使表決權者，應於股東會開會二日前，以書面向公司為撤銷委託之通知；逾期撤銷者，以委託代理人出席行使之表決權為準。
第一百七十七條之一 公司召開股東會時，採行書面或電子方式行使表決權者，其行使方法應載明於股東會召集通知。
但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應將電子方式列為表決權行使方式之一。
前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。
但就該次股東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。
第一百七十九條 公司各股東，除本法另有規定外，每股有一表決權。
有下列情形之一者，其股份無表決權：
一、公司依法持有自己之股份。
二、被持有已發行有表決權之股份總數或資本總額超過半數之從屬公司，所持有控制公司之股份。
三、控制公司及其從屬公司直接或間接持有他公司已發行有表決權之股份總數或資本總額合計超過半數之他公司，所持有控制公司及其從屬公司之股份。
第一百八十五條 公司為下列行為，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之：
一、締結、變更或終止關於出租全部營業，委託經營或與他人經常共同經營之契約。
二、讓與全部或主要部分之營業或財產。
三、受讓他人全部營業或財產，對公司營運有重大影響。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
第一項之議案，應由有三分之二以上董事出席之董事會，以出席董事過半數之決議提出之。
第一百九十二條 公司董事會，設置董事不得少於三人，由股東會就有行為能力之人選任之。
公司得依章程規定不設董事會，置董事一人或二人。
置董事一人者，以其為董事長，董事會之職權並由該董事行使，不適用本法有關董事會之規定；置董事二人者，準用本法有關董事會之規定。
公開發行股票之公司依第一項選任之董事，其全體董事合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
民法第十五條之二及第八十五條之規定，對於第一項行為能力，不適用之。
公司與董事間之關係，除本法另有規定外，依民法關於委任之規定。
第三十條之規定，對董事準用之。
第一百九十二條之一 公司董事選舉，採候選人提名制度者，應載明於章程，股東應就董事候選人名單中選任之。
但公開發行股票之公司，符合證券主管機關依公司規模、股東人數與結構及其他必要情況所定之條件者，應於章程載明採董事候選人提名制度。
公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事候選人提名之期間、董事應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出董事候選人名單，提名人數不得超過董事應選名額；董事會提名董事候選人之人數，亦同。
前項提名股東應敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
董事會或其他召集權人召集股東會者，除有下列情事之一者外，應將其列入董事候選人名單：
一、 提名股東於公告受理期間外提出。
二、提名股東於公司依第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達百分之一。
三、提名人數超過董事應選名額。
四、提名股東未敘明被提名人姓名、學歷及經歷。
公司應於股東常會開會二十五日前或股東臨時會開會十五日前，將董事候選人名單及其學歷、經歷公告。
但公開發行股票之公司應於股東常會開會四十日前或股東臨時會開會二十五日前為之。
公司負責人或其他召集權人違反第二項或前二項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第一百九十三條之一 公司得於董事任期內就其執行業務範圍依法應負之賠償責任投保責任保險。
公司為董事投保責任保險或續保後，應將其責任保險之投保金額、承保範圍及保險費率等重要內容，提最近一次董事會報告。
第一百九十九條之一 股東會於董事任期未屆滿前，改選全體董事者，如未決議董事於任期屆滿始為解任，視為提前解任。
前項改選，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席。
第二百零三條 每屆第一次董事會，由所得選票代表選舉權最多之董事於改選後十五日內召開之。
但董事係於上屆董事任滿前改選，並決議自任期屆滿時解任者，應於上屆董事任滿後十五日內召開之。
董事係於上屆董事任期屆滿前改選，並經決議自任期屆滿時解任者，其董事長、副董事長、常務董事之改選得於任期屆滿前為之，不受前項之限制。
第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於十五日內繼續召開，並得適用第二百零六條之決議方法選舉之。
得選票代表選舉權最多之董事，未在第一項或前項期限內召開董事會時，得由過半數當選之董事，自行召集之。
第二百零三條之一 董事會由董事長召集之。
過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。
前項請求提出後十五日內，董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。
第二百零四條 董事會之召集，應於三日前通知各董事及監察人。
但章程有較高之規定者，從其規定。
公開發行股票之公司董事會之召集，其通知各董事及監察人之期間，由證券主管機關定之，不適用前項規定。
有緊急情事時，董事會之召集，得隨時為之。
前三項召集之通知，經相對人同意者，得以電子方式為之。
董事會之召集，應載明事由。
第二百零五條 董事會開會時，董事應親自出席。
但公司章程訂定得由其他董事代理者，不在此限。
董事會開會時，如以視訊會議為之，其董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。
前項代理人，以受一人之委託為限。
公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。
前項情形，視為已召開董事會；以書面方式行使表決權之董事，視為親自出席董事會。
前二項規定，於公開發行股票之公司，不適用之。
第二百零六條 董事會之決議，除本法另有規定外，應有過半數董事之出席，出席董事過半數之同意行之。
董事對於會議之事項，有自身利害關係時，應於當次董事會說明其自身利害關係之重要內容。
董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，就前項會議之事項有利害關係者，視為董事就該事項有自身利害關係。
第一百七十八條、第一百八十條第二項之規定，於第一項之決議準用之。
第二百十條 除證券主管機關另有規定外，董事會應將章程及歷屆股東會議事錄、財務報表備置於本公司，並將股東名簿及公司債存根簿備置於本公司或股務代理機構。
前項章程及簿冊，股東及公司之債權人得檢具利害關係證明文件，指定範圍，隨時請求查閱、抄錄或複製；其備置於股務代理機構者，公司應令股務代理機構提供。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置章程、簿冊者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
代表公司之董事，違反第二項規定無正當理由而拒絕查閱、抄錄、複製或未令股務代理機構提供者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第二百十條之一 董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。
代表公司之董事拒絕提供股東名簿者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
股務代理機構拒絕提供股東名簿者，由證券主管機關處新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前二項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第二百十一條 公司虧損達實收資本額二分之一時，董事會應於最近一次股東會報告。
公司資產顯有不足抵償其所負債務時，除得依第二百八十二條辦理者外，董事會應即聲請宣告破產。
代表公司之董事，違反前二項規定者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第二百十四條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟。
監察人自有前項之請求日起，三十日內不提起訴訟時，前項之股東，得為公司提起訴訟；股東提起訴訟時，法院因被告之申請，得命起訴之股東，提供相當之擔保；如因敗訴，致公司受有損害，起訴之股東，對於公司負賠償之責。
股東提起前項訴訟，其裁判費超過新臺幣六十萬元部分暫免徵收。
第二項訴訟，法院得依聲請為原告選任律師為訴訟代理人。
第二百十六條 公司監察人，由股東會選任之，監察人中至少須有一人在國內有住所。
公開發行股票之公司依前項選任之監察人須有二人以上，其全體監察人合計持股比例，證券主管機關另有規定者，從其規定。
公司與監察人間之關係，從民法關於委任之規定。
第三十條之規定及第一百九十二條第一項、第四項關於行為能力之規定，對監察人準用之。
第二百十六條之一 公司監察人選舉，依章程規定採候選人提名制度者，準用第一百九十二條之一第一項至第六項規定。
公司負責人或其他召集權人違反前項準用第一百九十二條之一第二項、第五項或第六項規定者，各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關各處公司負責人或其他召集權人新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
第二百十八條 監察人應監督公司業務之執行，並得隨時調查公司業務及財務狀況，查核、抄錄或複製簿冊文件，並得請求董事會或經理人提出報告。
監察人辦理前項事務，得代表公司委託律師、會計師審核之。
違反第一項規定，規避、妨礙或拒絕監察人檢查行為者，代表公司之董事處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
但公開發行股票之公司，由證券主管機關處代表公司之董事新臺幣二十四萬元以上二百四十萬元以下罰鍰。
前項情形，主管機關或證券主管機關並應令其限期改正；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處罰至改正為止。
第二百二十八條之一 公司章程得訂明盈餘分派或虧損撥補於每季或每半會計年度終了後為之。
公司前三季或前半會計年度盈餘分派或虧損撥補之議案，應連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提董事會決議之。
公司依前項規定分派盈餘時，應先預估並保留應納稅捐、依法彌補虧損及提列法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
公司依第二項規定分派盈餘而以發行新股方式為之時，應依第二百四十條規定辦理；發放現金者，應經董事會決議。
公開發行股票之公司，依前四項規定分派盈餘或撥補虧損時，應依經會計師查核或核閱之財務報表為之。
第二百三十條 董事會應將其所造具之各項表冊，提出於股東常會請求承認，經股東常會承認後，董事會應將財務報表及盈餘分派或虧損撥補之決議，分發各股東。
前項財務報表及盈餘分派或虧損撥補決議之分發，公開發行股票之公司，得以公告方式為之。
第一項表冊及決議，公司債權人得要求給予、抄錄或複製。
代表公司之董事，違反第一項規定不為分發者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第二百三十五條 股息及紅利之分派，除本法另有規定外，以各股東持有股份之比例為準。
第二百三十五條之一 公司應於章程訂明以當年度獲利狀況之定額或比率，分派員工酬勞。
但公司尚有累積虧損時，應予彌補。
公營事業除經該公營事業之主管機關專案核定於章程訂明分派員工酬勞之定額或比率外，不適用前項之規定。
前二項員工酬勞以股票或現金為之，應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。
公司經前項董事會決議以股票之方式發給員工酬勞者，得同次決議以發行新股或收買自己之股份為之。
章程得訂明依第一項至第三項發給股票或現金之對象包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
第二百三十七條 公司於完納一切稅捐後，分派盈餘時，應先提出百分之十為法定盈餘公積。
但法定盈餘公積，已達實收資本額時，不在此限。
除前項法定盈餘公積外，公司得以章程訂定或股東會議決，另提特別盈餘公積。
公司負責人違反第一項規定，不提法定盈餘公積時，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第二百四十條 公司得由有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發行新股方式為之；不滿一股之金額，以現金分派之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高規定者，從其規定。
依本條發行新股，除公開發行股票之公司，應依證券主管機關之規定辦理者外，於決議之股東會終結時，即生效力，董事會應即分別通知各股東，或記載於股東名簿之質權人。
公開發行股票之公司，得以章程授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議，將應分派股息及紅利之全部或一部，以發放現金之方式為之，並報告股東會。
第二百四十一條 公司無虧損者，得依前條第一項至第三項所定股東會決議之方法，將法定盈餘公積及下列資本公積之全部或一部，按股東原有股份之比例發給新股或現金：
一、超過票面金額發行股票所得之溢額。
二、受領贈與之所得。
前條第四項及第五項規定，於前項準用之。
以法定盈餘公積發給新股或現金者，以該項公積超過實收資本額百分之二十五之部分為限。
第二百四十五條 繼續六個月以上，持有已發行股份總數百分之一以上之股東，得檢附理由、事證及說明其必要性，聲請法院選派檢查人，於必要範圍內，檢查公司業務帳目、財產情形、特定事項、特定交易文件及紀錄。
法院對於檢查人之報告認為必要時，得命監察人召集股東會。
對於檢查人之檢查有規避、妨礙或拒絕行為者，或監察人不遵法院命令召集股東會者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
再次規避、妨礙、拒絕或不遵法院命令召集股東會者，並按次處罰。
第二百四十七條 公開發行股票公司之公司債總額，不得逾公司現有全部資產減去全部負債後之餘額。
無擔保公司債之總額，不得逾前項餘額二分之一。
第二百四十八條 公司發行公司債時，應載明下列事項，向證券主管機關辦理之：
一、公司名稱。
二、公司債總額及債券每張之金額。
三、公司債之利率。
四、公司債償還方法及期限。
五、償還公司債款之籌集計畫及保管方法。
六、公司債募得價款之用途及運用計畫。
七、前已募集公司債者，其未償還之數額。
八、公司債發行價格或最低價格。
九、公司股份總數與已發行股份總數及其金額。
十、公司現有全部資產，減去全部負債後之餘額。
十一、證券主管機關規定之財務報表。
十二、公司債權人之受託人名稱及其約定事項。
公司債之私募不在此限。
十三、代收款項之銀行或郵局名稱及地址。
十四、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十五、有發行擔保者，其種類、名稱及證明文件。
十六、有發行保證人者，其名稱及證明文件。
十七、對於前已發行之公司債或其他債務，曾有違約或遲延支付本息之事實或現況。
十八、可轉換股份者，其轉換辦法。
十九、附認股權者，其認購辦法。
二十、董事會之議事錄。
二十一、公司債其他發行事項，或證券主管機關規定之其他事項。
普通公司債、轉換公司債或附認股權公司債之私募不受第二百四十九條第二款及第二百五十條第二款之限制，並於發行後十五日內檢附發行相關資料，向證券主管機關報備；私募之發行公司不以上市、上櫃、公開發行股票之公司為限。
前項私募人數不得超過三十五人。
但金融機構應募者，不在此限。
公司就第一項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正時，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第七款、第九款至第十一款、第十七款，應由會計師查核簽證；第十二款至第十六款，應由律師查核簽證。
第一項第十二款之受託人，以金融或信託事業為限，由公司於申請發行時約定之，並負擔其報酬。
第一項第十八款之可轉換股份數額或第十九款之可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
第二百四十八條之一 公司依前條第二項私募轉換公司債或附認股權公司債時，應經第二百四十六條董事會之決議，並經股東會決議。
但公開發行股票之公司，證券主管機關另有規定者，從其規定。
第二百五十七條 公司債之債券應編號載明發行之年、月、日及第二百四十八條第一項第一款至第四款、第十八款及第十九款之事項，有擔保、轉換或可認購股份者，載明擔保、轉換或可認購字樣，由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任債券發行簽證人之銀行簽證後發行之。
有擔保之公司債除前項應記載事項外，應於公司債正面列示保證人名稱，並由其簽名或蓋章。
第二百五十七條之一 （刪除）
第二百五十七條之二 公司發行之公司債，得免印製債票，並應洽證券集中保管事業機構登錄及依該機構之規定辦理。
經證券集中保管事業機構登錄之公司債，其轉讓及設質應向公司辦理或以帳簿劃撥方式為之，不適用第二百六十條及民法第九百零八條之規定。
前項情形，於公司已印製之債券未繳回者，不適用之。
第二百六十三條 發行公司債之公司，公司債債權人之受託人，或有同次公司債總數百分之五以上之公司債債權人，得為公司債債權人之共同利害關係事項，召集同次公司債債權人會議。
前項會議之決議，應有代表公司債債權總額四分之三以上債權人之出席，以出席債權人表決權三分之二以上之同意行之，並按每一公司債券最低票面金額有一表決權。
無記名公司債債權人，出席第一項會議者，非於開會五日前，將其債券交存公司，不得出席。
第二百六十六條 公司依第一百五十六條第四項分次發行新股，依本節之規定。
公司發行新股時，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
第一百四十一條、第一百四十二條之規定，於發行新股準用之。
第二百六十七條 公司發行新股時，除經目的事業中央主管機關專案核定者外，應保留發行新股總數百分之十至十五之股份由公司員工承購。
公營事業經該公營事業之主管機關專案核定者，得保留發行新股由員工承購；其保留股份，不得超過發行新股總數百分之十。
公司發行新股時，除依前二項保留者外，應公告及通知原有股東，按照原有股份比例儘先分認，並聲明逾期不認購者，喪失其權利；原有股東持有股份按比例不足分認一新股者，得合併共同認購或歸併一人認購；原有股東未認購者，得公開發行或洽由特定人認購。
前三項新股認購權利，除保留由員工承購者外，得與原有股份分離而獨立轉讓。
第一項、第二項所定保留員工承購股份之規定，於以公積抵充，核發新股予原有股東者，不適用之。
公司對員工依第一項、第二項承購之股份，得限制在一定期間內不得轉讓。
但其期間最長不得超過二年。
章程得訂明依第一項規定承購股份之員工，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
本條規定，對因合併他公司、分割、公司重整或依第一百六十七條之二、第二百三十五條之一、第二百六十二條、第二百六十八條之一第一項而增發新股者，不適用之。
公司發行限制員工權利新股者，不適用第一項至第六項之規定，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
章程得訂明依第九項規定發行限制員工權利新股之對象，包括符合一定條件之控制或從屬公司員工。
公開發行股票之公司依前三項規定發行新股者，其發行數量、發行價格、發行條件及其他應遵行事項，由證券主管機關定之。
公司負責人違反第一項規定者，各處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第二百六十八條 公司發行新股時，除由原有股東及員工全部認足或由特定人協議認購而不公開發行者外，應將下列事項，申請證券主管機關核准，公開發行：
一、公司名稱。
二、原定股份總數、已發行數額及金額。
三、發行新股總數、每股金額及其他發行條件。
四、證券主管機關規定之財務報表。
五、增資計畫。
六、發行特別股者，其種類、股數、每股金額及第一百五十七條第一項第一款至第三款、第六款及第八款事項。
七、發行認股權憑證或附認股權特別股者，其可認購股份數額及其認股辦法。
八、代收股款之銀行或郵局名稱及地址。
九、有承銷或代銷機構者，其名稱及約定事項。
十、發行新股決議之議事錄。
十一、證券主管機關規定之其他事項。
公司就前項各款事項有變更時，應即向證券主管機關申請更正；公司負責人不為申請更正者，由證券主管機關各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第一項第二款至第四款及第六款，由會計師查核簽證；第八款、第九款，由律師查核簽證。
第一項、第二項規定，對於第二百六十七條第五項之發行新股，不適用之。
公司發行新股之股數、認股權憑證或附認股權特別股可認購股份數額加計已發行股份總數、已發行轉換公司債可轉換股份總數、已發行附認股權公司債可認購股份總數、已發行附認股權特別股可認購股份總數及已發行認股權憑證可認購股份總數，如超過公司章程所定股份總數時，應先完成變更章程增加資本額後，始得為之。
第二百七十三條 公司公開發行新股時，董事會應備置認股書，載明下列事項，由認股人填寫所認股數、種類、金額及其住所或居所，簽名或蓋章：
一、第一百二十九條及第一百三十條第一項之事項。
二、原定股份總數，或增加資本後股份總數中已發行
之數額及其金額。
三、第二百六十八條第一項第三款至第十一款之事項。
四、股款繳納日期。
公司公開發行新股時，除在前項認股書加記證券主管機關核准文號及年、月、日外，並應將前項各款事項，於證券主管機關核准通知到達後三十日內，加記核准文號及年、月、日，公告並發行之。
但營業報告、財產目錄、議事錄、承銷或代銷機構約定事項，得免予公告。
超過前項期限仍須公開發行時，應重行申請。
代表公司之董事，違反第一項規定，不備置認股書者，由證券主管機關處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第二百七十八條 （刪除）
第二百七十九條 因減少資本換發新股票時，公司應於減資登記後，定六個月以上之期限，通知各股東換取，並聲明逾期不換取者，喪失其股東之權利。
股東於前項期限內不換取者，即喪失其股東之權利，公司得將其股份拍賣，以賣得之金額，給付該股東。
公司負責人違反第一項通知期限之規定時，各處新臺幣三千元以上一萬五千元以下罰鍰。
第二百八十二條 公開發行股票或公司債之公司，因財務困難，暫停營業或有停業之虞，而有重建更生之可能者，得由公司或下列利害關係人之一向法院聲請重整：
一、繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東。
二、相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人。
三、工會。
四、公司三分之二以上之受僱員工。
公司為前項聲請，應經董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之。
第一項第三款所稱之工會，指下列工會：
一、企業工會。
二、會員受僱於公司人數，逾其所僱用勞工人數二分之一之產業工會。
三、會員受僱於公司之人數，逾其所僱用具同類職業技能勞工人數二分之一之職業工會。
第一項第四款所稱之受僱員工，以聲請時公司勞工保險投保名冊人數為準。
第二百八十三條 公司重整之聲請，應由聲請人以書狀連同副本五份，載明下列事項，向法院為之：
一、聲請人之姓名及住所或居所；聲請人為法人、其他團體或機關者，其名稱及公務所、事務所或營業所。
二、有法定代理人、代理人者，其姓名、住所或居所，及法定代理人與聲請人之關係。
三、公司名稱、所在地、事務所或營業所及代表公司之負責人姓名、住所或居所。
四、聲請之原因及事實。
五、公司所營事業及業務狀況。
六、公司最近一年度依第二百二十八條規定所編造之表冊；聲請日期已逾年度開始六個月者，應另送上半年之資產負債表。
七、對於公司重整之具體意見。
前項第五款至第七款之事項，得以附件補充之。
公司為聲請時，應提出重整之具體方案。
股東、債權人、工會或受僱員工為聲請時，應檢同釋明其資格之文件，對第一項第五款及第六款之事項，得免予記載。
第二百九十一條 法院為重整裁定後，應即公告下列事項：
一、重整裁定之主文及其年、月、日。
二、重整監督人、重整人之姓名或名稱、住址或處所。
三、第二百八十九條第一項所定期間、期日及場所。
四、公司債權人怠於申報權利時，其法律效果。
法院對於重整監督人、重整人、公司、已知之公司債權人及股東，仍應將前項裁定及所列各事項，以書面送達之。
法院於前項裁定送達公司時，應派書記官於公司帳簿，記明截止意旨，簽名或蓋章，並作成節略，載明帳簿狀況。
第二百九十七條 重整債權人，應提出足資證明其權利存在之文件，向重整監督人申報，經申報者，其時效中斷；未經申報者，不得依重整程序受清償。
前項應為申報之人，因不可歸責於自己之事由，致未依限申報者，得於事由終止後十五日內補報之。
但重整計畫已經關係人會議可決時，不得補報。
股東之權利，依股東名簿之記載。
第三百零九條 公司重整中，下列各款規定，如與事實確有扞格時，經重整人聲請法院，得裁定另作適當之處理：
一、第二百七十七條變更章程之規定。
二、第二百七十九條及第二百八十一條減資之通知公告期間及限制之規定。
三、第二百六十八條至第二百七十條及第二百七十六條發行新股之規定。
四、第二百四十八條至第二百五十條，發行公司債之規定。
五、第一百二十八條、第一百三十三條、第一百四十八條至第一百五十條及第一百五十五條設立公司之規定。
六、第二百七十二條出資種類之規定。
第三百十一條 公司重整完成後，有下列效力：
一、已申報之債權未受清償部分，除依重整計畫處理，移轉重整後之公司承受者外，其請求權消滅；未申報之債權亦同。
二、股東股權經重整而變更或減除之部分，其權利消滅。
三、重整裁定前，公司之破產、和解、強制執行及因財產關係所生之訴訟等程序，即行失其效力。
公司債權人對公司債務之保證人及其他共同債務人之權利，不因公司重整而受影響。
第三百十六條 股東會對於公司解散、合併或分割之決議，應有代表已發行股份總數三分之二以上股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
公開發行股票之公司，出席股東之股份總數不足前項定額者，得以有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意行之。
前二項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司解散時，除破產外，董事會應即將解散之要旨，通知各股東。
第三百四十三條 第一百七十二條第二項、第四項、第一百八十三條第一項至第五項、第二百九十八條第二項及破產法第一百二十三條之規定，於特別清算準用之。
債權人會議之召集人違反前項準用第一百七十二條第二項規定，或違反前項準用第一百八十三條第一項、第四項或第五項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
第三百五十六條之三 發起人得以全體之同意，設立閉鎖性股份有限公司，並應全數認足第一次應發行之股份。
發起人之出資除現金外，得以公司事業所需之財產、技術或勞務抵充之。
但以勞務抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。
前項之一定比例，由中央主管機關定之。
以技術或勞務出資者，應經全體股東同意，並於章程載明其種類、抵充之金額及公司核給之股數；主管機關應依該章程所載明之事項辦理登記，並公開於中央主管機關之資訊網站。
發起人選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，準用第一百九十八條規定。
公司之設立，不適用第一百三十二條至第一百四十九條及第一百五十一條至第一百五十三條規定。
股東會選任董事及監察人之方式，除章程另有規定者外，依第一百九十八條規定。
第三百五十六條之五 公司股份轉讓之限制，應於章程載明。
前項股份轉讓之限制，公司印製股票者，應於股票以明顯文字註記；不發行股票者，讓與人應於交付受讓人之相關書面文件中載明。
前項股份轉讓之受讓人得請求公司給與章程影本。
第三百五十六條之六 （刪除）
第三百五十六條之七 公司發行特別股時，應就下列各款於章程中定之：
一、特別股分派股息及紅利之順序、定額或定率。
二、特別股分派公司賸餘財產之順序、定額或定率。
三、特別股之股東行使表決權之順序、限制、無表決權、複數表決權或對於特定事項之否決權。
四、特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制，或當選一定名額之權利。
五、特別股轉換成普通股之轉換股數、方法或轉換公式。
六、特別股轉讓之限制。
七、特別股權利、義務之其他事項。
第一百五十七條第二項規定，於前項第三款複數表決權特別股股東不適用之。
第三百五十六條之九 股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。
前項受託人，除章程另有規定者外，以股東為限。
股東非將第一項書面信託契約、股東姓名或名稱、事務所、住所或居所與移轉股東表決權信託之股份總數、種類及數量於股東常會開會三十日前，或股東臨時會開會十五日前送交公司辦理登記，不得以其成立股東表決權信託對抗公司。
第三百五十六條之十 （刪除）
第三百五十六條之十一 公司私募普通公司債，應由董事會以董事三分之二以上之出席，及出席董事過半數同意之決議行之。
公司私募轉換公司債或附認股權公司債，應經前項董事會之決議，並經股東會決議。
但章程規定無須經股東會決議者，從其規定。
公司債債權人行使轉換權或認購權後，仍受第三百五十六條之一之股東人數及公司章程所定股份轉讓之限制。
第一項及第二項公司債之發行，不適用第二百四十六條、第二百四十七條、第二百四十八條第一項、第四項至第七項、第二百四十八條之一、第二百五十一條至第二百五十五條、第二百五十七條之二、第二百五十九條及第二百五十七條第一項有關簽證之規定。
第三百五十六條之十三 公司得經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會，以出席股東表決權過半數之同意，變更為非閉鎖性股份有限公司。
前項出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定。
公司不符合第三百五十六條之一規定時，應變更為非閉鎖性股份有限公司，並辦理變更登記。
公司未依前項規定辦理變更登記者，主管機關得依第三百八十七條第五項規定責令限期改正並按次處罰；其情節重大者，主管機關得依職權命令解散之。
第三百六十九條之十二 從屬公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，造具其與控制公司間之關係報告書，載明相互間之法律行為、資金往來及損益情形。
控制公司為公開發行股票之公司者，應於每會計年度終了，編製關係企業合併營業報告書及合併財務報表。
前二項書表之編製準則，由證券主管機關定之。
第三百七十條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，其名稱，應譯成中文，並標明其種類及國籍。
第三百七十一條 外國公司非經辦理分公司登記，不得以外國公司名義在中華民國境內經營業務。
違反前項規定者，行為人處一年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣十五萬元以下罰金，並自負民事責任；行為人有二人以上者，連帶負民事責任，並由主管機關禁止其使用外國公司名稱。
第三百七十二條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應專撥其營業所用之資金，並指定代表為在中華民國境內之負責人。
外國公司在中華民國境內之負責人於登記後，將前項資金發還外國公司，或任由外國公司收回者，處五年以下有期徒刑、拘役或科或併科新臺幣五十萬元以上二百五十萬元以下罰金。
有前項情事時，外國公司在中華民國境內之負責人應與該外國公司連帶賠償第三人因此所受之損害。
第二項經法院判決有罪確定後，由中央主管機關撤銷或廢止其登記。
但判決確定前，已為補正者，不在此限。
外國公司之分公司之負責人、代理人、受僱人或其他從業人員以犯刑法偽造文書印文罪章之罪辦理設立或其他登記，經法院判決有罪確定後，由中央主管機關依職權或依利害關係人之申請撤銷或廢止其登記。
第三百七十三條 外國公司有下列情事之一者，不予分公司登記：
一、其目的或業務，違反中華民國法律、公共秩序或善良風俗。
二、申請登記事項或文件，有虛偽情事。
第三百七十四條 外國公司在中華民國境內設立分公司者，應將章程備置於其分公司，如有無限責任股東者，並備置其名冊。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
再次拒不備置者，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
第三百七十五條 （刪除）
第三百七十七條 第七條、第十二條、第十三條第一項、第十五條至第十八條、第二十條第一項至第四項、第二十一條第一項及第三項、第二十二條第一項、第二十三條至第二十六條之二，於外國公司在中華民國境內設立之分公司準用之。
外國公司在中華民國境內之負責人違反前項準用第二十條第一項或第二項規定者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；違反前項準用第二十條第四項規定，規避、妨礙或拒絕查核或屆期不申報者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十一條第一項規定，規避、妨礙或拒絕檢查者，處新臺幣
二萬元以上十萬元以下罰鍰。
再次規避、妨礙或拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
外國公司在中華民國境內之負責人違反第一項準用第二十二條第一項規定，拒絕提出證明文件、單據、表冊及有關資料者，處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰。
再次拒絕者，並按次處新臺幣四萬元以上二十萬元以下罰鍰。
第三百七十八條 外國公司在中華民國境內設立分公司後，無意在中華民國境內繼續營業者，應向主管機關申請廢止分公司登記。
但不得免除廢止登記以前所負之責任或債務。
第三百七十九條 有下列情事之一者，主管機關得依職權或利害關係人之申請，廢止外國公司在中華民國境內之分公司登記：
一、外國公司已解散。
二、外國公司已受破產之宣告。
三、外國公司在中華民國境內之分公司，有第十條各款情事之一。
前項廢止登記，不影響債權人之權利及外國公司之義務。
第三百八十條 外國公司在中華民國境內設立之所有分公司，均經撤銷或廢止登記者，應就其在中華民國境內營業所生之債權債務清算了結，未了之債務，仍由該外國公司清償之。
前項清算，除外國公司另有指定清算人者外，以外國公司在中華民國境內之負責人或分公司經理人為清算人，並依外國公司性質，準用本法有關各種公司之清算程序。
第三百八十二條 外國公司在中華民國境內之負責人、分公司經理人或指定清算人，違反前二條規定時，對於外國公司在中華民國境內營業，或分公司所生之債務，應與該外國公司負連帶責任。
第三百八十四條 （刪除）
第三百八十五條 （刪除）
第三百八十六條 外國公司因無意在中華民國境內設立分公司營業，未經申請分公司登記而派其代表人在中華民國境內設置辦事處者，應申請主管機關登記。
外國公司設置辦事處後，無意繼續設置者，應向主管機關申請廢止登記。
辦事處代表人缺位或辦事處他遷不明時，主管機關得依職權限期令外國公司指派或辦理所在地變更；屆期仍不指派或辦理變更者，主管機關得廢止其辦事處之登記。
第八章 登 記
第三百八十七條 申請本法各項登記之期限、應檢附之文件與書表及其他相關事項之辦法，由中央主管機關定之。
前項登記之申請，得以電子方式為之；其實施辦法，由中央主管機關定之。
前二項之申請，得委任代理人，代理人以會計師、律師為限。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人申請登記，違反依第一項所定辦法規定之申請期限者，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。
代表公司之負責人或外國公司在中華民國境內之負責人不依第一項所定辦法規定之申請期限辦理登記者，除由主管機關令其限期改正外，處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰；屆期未改正者，繼續令其限期改正，並按次處新臺幣二萬元以上十萬元以下罰鍰，至改正為止。
第三百八十八條 主管機關對於各項登記之申請，認為有違反本法或不合法定程式者，應令其改正，非俟改正合法後，不予登記。
第三百九十一條 申請人於登記後，確知其登記事項有錯誤或遺漏時，得申請更正。
第三百九十二條 各項登記事項，主管機關得核給證明書。
第三百九十二條之一 公司得向主管機關申請公司外文名稱登記，主管機關應依公司章程記載之外文名稱登記之。
前項公司外文名稱登記後，有下列情事之一者，主管機關得依申請令其限期辦理變更登記；屆期未辦妥變更登記者，撤銷或廢止該公司外文名稱登記：
一、公司外文名稱與依貿易法令登記在先或預查核准在先之他出進口廠商外文名稱相同。
該出進口廠商經註銷、撤銷或廢止出進口廠商登記未滿二年者，亦同。
二、公司外文名稱經法院判決確定不得使用。
三、公司外文名稱與政府機關、公益團體之外文名稱相同。
第一項外文種類，由中央主管機關定之。
第三百九十三條 各項登記文件，公司負責人或利害關係人，得聲敘理由請求查閱、抄錄或複製。
但主管機關認為必要時，得拒絕或限制其範圍。
下列事項，主管機關應予公開，任何人得向主管機關申請查閱、抄錄或複製：
一、公司名稱；章程訂有外文名稱者，該名稱。
二、所營事業。
三、公司所在地；設有分公司者，其所在地。
四、執行業務或代表公司之股東。
五、董事、監察人姓名及持股。
六、經理人姓名。
七、資本總額或實收資本額。
八、有無複數表決權特別股、對於特定事項具否決權特別股。
九、有無第一百五十七條第一項第五款、第三百五十六條之七第一項第四款之特別股。
十、公司章程。
前項第一款至第九款，任何人得至主管機關之資訊網站查閱；第十款，經公司同意者，亦同。
第四百三十八條 依本法受理公司名稱及所營事業預查、登記、查閱、抄錄、複製及各種證明書等之各項申請，應收取費用；其費用之項目、費額及其他事項之準則，由中央主管機關定之。
第四百四十七條之一 本法中華民國一百零七年七月六日修正之條文施行前，公司已發行之無記名股票，繼續適用施行前之規定。
前項股票，於持有人行使股東權時，公司應將其變更為記名式。
第四百四十九條 本法除中華民國八十六年六月二十五日修正公布之第三百七十三條及第三百八十三條、一百零四年七月一日修正公布之第五章第十三節條文、一百零七年七月六日修正之條文之施行日期由行政院定之，及九十八年五月二十七日修正公布之條文自九十八年十一月二十三日施行外，自公布日施行。
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