《公司法》修正—鼓勵新創，加速投資 - 行政院

《公司法》自民國二十年開始施行後，歷經26次的修正，除於90年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。

為因應新型態經濟發展模式之興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型 ... 首頁 政策與計畫重要政策 ::: 政策與計畫 施政方針與報告院會議案重要政策內政及國土外交國防法務教育文化及科技財政經濟交通建設農業環保衛生福利勞動綜合行政政策櫥窗重要施政成果向人民報告 重要政策 Facebook分享line分享twitter分享plurk分享列印本頁 ::: 《公司法》修正—鼓勵新創，加速投資 日期：107-07-27資料來源：新聞傳播處 一、前言 《公司法》自民國二十年開始施行後，歷經26次的修正，除於90年曾大幅度修正過，其餘修正幅度皆不大。

為因應新型態經濟發展模式之興起，以及創新事業蓬勃發展及經濟轉型之挑戰需求，行政院於106年12月21日通過經濟部擬具之《公司法》修正案，業經立法院於107年7月6日三讀通過，總計449條共修正148條，變動幅度創10年之最，主要聚焦彈性化、電子與國際化、強化公司治理等3大主軸，期打造我國優質經商環境及建構友善創新創業環境。

二、6大修法重點 (一)打造友善創新創業環境 ■ 納入企業社會責任：明定公司經營業務除以營利為 目的外，得採行增進公共利益之行為，以善盡其社會責任，係企業社會責任首度入法，突顯我國對企業社會責任的重視。

■ 可發行無面額股：新增非公開發行公司(簡稱非公發公司）可以彈性決定採面額股或無面額股(股票上不載明金額，價格可於每次發行股份時自由決定，較可真實反應公司價值），協助新創事業先用低價發行股票，吸引投資人趁早進場。

■ 新增非公發公司特別股類型：新增一股可以抵多股的複數表決權、對特定事項行使否決權的黃金股、只投資不參與董監事選舉的特別股，以及保障當選董事席次參與經營的特別股等，讓公司可以有更靈活的股權設計，以符合國際潮流，並利吸引投資。

■ 盈餘分派有彈性：公司可以每季或每半年盈餘分派，有利投資人及早收回投資，提高投資意願。

(二)增加企業經營彈性 ■ 放寬董事席次：除公開發行公司(簡稱公發公司）因《證券交易法》規定要設5席以上外，非公發公司可設3席董事，或可只設1席或2席，降低經營成本。

■ 擴大員工獎酬工具：母(子）公司賺錢時，如庫藏股、員工酬勞及新股認購權等獎酬可分派給及於母(子）公司，提升企業攬才、留才彈性。

■ 可無實體發行股票：非公發公司可發行並登錄無實體股票，以降低股票發行成本，並符合無紙化潮流。

■ 非公發公司股東會議電子化：新增股東會可以視訊或其他方式進行，因應數位化潮流。

■ 刪除發起人持股1年的限制：以貫徹股份轉讓自由原則，有利新創吸引投資。

(三)保障股東權益 ■ 放寬股東臨時會召集權：繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會，不須經主管機關許可。

■ 增列股東會不得以臨時動議提出之事由，防止股東會突襲。

■ 保障股東提案權，公司不得任意刪除股東提案。

■ 董事會不得任意剔除股東提名之董監事候選人，保障股東提名權。

(四)強化公司治理 ■ 放寬董事會召集程序：董事長不召開董事會時，過半董事得自行召開，解決僵局。

■ 落實股東會召集權人之權益：明定召集權人有權向公司或股務機構請求提供股東名簿，對拒絕提供者，並有處罰規定。

■ 簡化董事提名程序：提名股東只要敘明候選人學經歷資格即可，董事會不再審查，避免候選人被任意剔除。

■ 董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司，與公司交易時，董事要揭露說明。

■ 降低少數股東提起訴訟之門檻，並明定裁判費超過60萬元部分暫免徵收。

(五)因應洗錢評鑑 ■ 新增董監事及股東等資料的申報義務：除一定條件公司可豁免申報外，均應申報實受益人資料(指董監事、經理人及持股超過10%之股東），有異動要隨時申報；若沒變動，公司每年只須申報1次實質受益人資料即可。

■ 廢除無記名股票制度：避免無記名股票成為洗錢工具，有助我國洗錢防制及因應2018年亞太洗錢防制組織對我國評鑑。

(六)與國際接軌 ■ 廢除外國公司認許制度：亦即直接承認外國公司具有法人的資格，外國公司來我國營業只須辦理分公司登記即可，可簡化行政程序。

■ 新增公司外文名稱登記：放寬公司除應取中文名稱外，也可再登記外文名稱，以利企業進行跨國業務。

三、結語 此次《公司法》修法，是希望在不大幅增加企業法令遵循成本下，建立更健全的公司體制，持續提供友善創新、創業環境，及適合全球投資之環境，以促使我國商業環境能更有利於各種產業發展，吸引更多國內外創業者在我國設立公司；同時將引領企業除追求本身利益外，亦能善盡社會責任，共創台灣美好未來。

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