公司法： 有關公司控制權之修法 - 甘露法律事務所Chiang ...

總統府於民國（下同）107年8月1日公布公司法修正案，修正條文近二百條，大幅度修正現行條文，其內容多在鬆綁現行法規之限制，使企業經營有較大之彈性空間，同時強化 ... | 中文 | ENGLISH Togglenavigation 首頁 關於本所 專業團隊 甘露說法 加入我們 與我們聯繫 首頁 訊息與新知 訊息與新知 民事法令 刑事法令 智慧財產 企業法令 跨國投資 勞動法令 公平交易法 稅務 個人資料保護 訴訟實務 其他 公司法：有關公司控制權之修法 分享到 總統府於民國（下同）107年8月1日公布公司法修正案，修正條文近二百條，大幅度修正現行條文，其內容多在鬆綁現行法規之限制，使企業經營有較大之彈性空間，同時強化公司治理及洗錢防制措施。

由於修正幅度甚廣，為使企業有足夠之因應時間，本次修正案之施行日期將由行政院另行訂定。

本所先就修正重點中可能影響公司控制權運作之條文修正說明如下： 一、擴大肯認股東表決權契約或信託之合法性： 繼對閉鎖公司有關股東表決權契約或信託之開放後，本次針對非公開發行公司，明文肯認股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式，亦得成立股東表決權信託，由受託人依書面信託契約之約定行使其股東表決權。

（第175條之1） 二、增加不得以臨時動議提出之股東會議案類型： 為防止股東會突襲性決議，本次修法將股份有限公司應於股東會召集通知列舉，而不得以臨時動議提出之重大議案類型，新增以下項目：(1)減資、(2)申請停止公開發行、(3)董事競業許可、(4)盈餘轉增資及(5)公積轉增資等重大事項。

本條所列舉不得以臨時動議提出之議案，除召集事由外亦應說明其主要內容，使股東得事先了解議案內容。

（第172條） 三、強化股東提案權： 為避免公司任意剔除股東所提議案之流弊，除有所提議案非屬股東會得決議之事項、提案股東於停止股票過戶期間持股未達1%、於公告受理期間外提出議案、議案超過300字或提案超過一項等情事者外，董事會有義務列為股東會之議案（第172條之1）。

四、簡化股東會之召集： 1.開放非公開發行股份公司之章程得訂明股東會開會時，以視訊會議方式為之。

（第172條之2） 2.繼續三個月以上持有已發行股份總數過半數股份之股東，新法賦予其得自行召集股東臨時會，毋庸先請求董事會召集或經主管機關許可。

（修正條文第     173條之1） 五、一人公司、非公開發行公司得不設董事會： 政府或法人股東一人所組織之股份有限公司得依章程規定不設董事會(至少應有三席董事)，而僅設董事一人或二人，並且得不設置監察人（修正條文第128條之1）。

股份有限公司未公開發行者，亦得依章程規定不設董事會，但仍應設置監察人（修正條文第192條）。

六、刪除董事經常代理制： 現行法董事經常代理制度，容許居住國外之董事得以書面委託居住國內之其他股東經常性代理出席董事會。

惟此種制度有違董事應盡之義務，且董事會已開放得以視訊會議為之，故取消此制度。

（修正條文第205條） 七、簡便非公開發行公司做成董事會決議之程序： 1.為避免董事長之不作為影響公司運作，修法明定股份有限公司過半數之董事得先以書面記明提議事項及理由，請求董事長召開董事會；於請求提出後15日     內董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

故未來毋庸經主管機關許可，即可由過半數之董事自行召集董事會。

（修正條文第203條之1）。

2.現行法規定非公開發行公司董事會之召集應於7日前為通知，為賦予公司更大彈性，修法縮短為3日前為召集通知即可（修正條文第204條）。

3.現行法要求董事會必須以實體集會或視訊會議方式召開方得做成決議，為便利公司運作之彈性及企業經營之自主，新修法明定非公開發行公司得於章程訂     明經全體董事同意，董事就當次董事會議案得以書面方式行使其表決權，無須實際集會。

（修正條文第205條） 八、提供股東名簿之義務： 為避免監察人或股東取得股東會召集權，卻因公司刁難不配合提供股東名簿導致股東會無法召開，特新增董事會或其他召集權人召集股東會者，得請求公司或股務代理機構提供股東名簿。

代表公司之董事如有違反，將受行政罰鍰，並得連續處罰至改正（修正條文第210條之1）。

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