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1、有限公司股東權益之保障：. (1)、股東同意權以表決權為準且降低同意門檻：. 包括董事出資轉讓、提列特別盈餘公積、變更章程、合併或解散等，由舊法之全體股東同意改 ... 智財情報 出版品(專利) 出版品(雙週專利電子報) 出版品(商標) 出版品(著作/法律/訴訟) 出版品(專刊/叢書) 案例(專利) 案例(商標) 案例(著作/法律/訴訟) 案例(其他) 首頁»智財情報»出版品(著作/法律/訴訟) 出版品(著作/法律/訴訟) 您申報了嗎？認識新修正施行的公司法(楊世安法律所副理)(2018/12) 壹、前言 我國公司法自民國二十年施行迄今，多年來已歷經二十餘次的修正，除民國107年修正通過之條文外，各年度之修正幅度多屬不大，而最近一次經經濟部修正之條文，業經立法院於民國（以下同）107年7月6日三讀通過，經總統於8月1日公布，公司法全文共計449條，修正條文總計有148條，為公司法歷年來最大幅度之修正，施行日期由行政院另訂之（以下簡稱新公司法）。

又行政院為因應亞太防制洗錢組織第三輪之評鑑，新公司法原預計於108年1月才施行，亦提前於107年11月1日施行（參行政院院臺經字第1070037184C號函）。

新公司法之修正包括有六大重點：一、友善創新創業環境、二、增加企業經營的彈性、三、保障股東權益、四、強化公司治理、五、配合洗錢防制政策之措施、六、建立國際化環境與國際接軌等六大項，依經濟部商業司就公司數量之統計，至107年10月底為止，全台公司之登記數量已達70萬6千餘家（其中有限公司約占50餘萬家，股份有限公司約佔10幾萬家），新公司法變革之施行，對現有70餘萬家公司影響至深至鉅，尤其其中之因應洗錢防制措施之公司資訊申報制度，更將對現有70餘萬家公司產生立即性的影響，本文即針對新公司法之修正重點作一簡單介紹，以供業界因應參考。

貳、新公司法修正之六大重點 一、友善創新創業之環境 　1、導入公司善盡社會責任： 　　為新公司法第１條所增訂，明白宣示公司在營利目的之外，更應善盡社會責任理念，包括公司經營應遵守法令、倫理規範及增進公益等，而實務上亦早有公司將此理念化為具體行動，如台灣過去發生之地震、水災或其他天然災害，都有知名企業出錢出力、或捐助消防車、救護車等，此一增訂已使公司為公益行為時，具有法源基礎。

　2、無票面金額股之發行： 　　此為股份有限公司所增加發行無票面金額股之制度，也就是股票上不載明金額。

對於非公開發行公司(以下稱非公發公司)可彈性選擇擇一發行有票面金額股或無票面金額額之股票，公司每次發行股票可自由決定價格，使其真實反映公司價值；而對於新創事業公司亦可用極低價格發行股票，以吸引投資人投資，也就是可以低出資、高持股方式，提昇股東對於投資獲利之期待，增加投資意願。

　3、增加特別股之不同類型： 　　對於非公發公司發行之特別股股權有更多樣化類型之設計及選擇，如可發行一股有複數表決權的特別股、對特定事項有否決權之特別股（通稱黃金股）、限制當選董、監事席次之只投資不參與經營的特別股及可確保經營之保障當選董事席次之特別股等，以多樣化的特別股股權設計，吸引更多的投資。

　4、彈性化的盈餘分派： 　　公司盈餘分派即一般所稱的公司分紅，可於每季或每半年分派之，且按季或期中分派現金股利者，由董事會決議即可，新公司法第228-1條的修正被市場稱為「大立光條款」或稱「股王條款」，使股東可及早獲得收益，增加投資大眾對於投資效益的評估及意願。

二、增加企業經營的彈性 　1、減少股份有限公司董事席次： 　　新公司法將公司董事不得少於三人之規定，修正為可只設董事一人或二人之董事席次，以減少公司人事成本的支出。

　2、貫徹股份自由轉讓原則： 　　刪除限制股份有限公司發起人之股份一年內不得轉讓之限制，以提昇新創事業之投資意願。

　3、擴大員工奬酬工具之發放對象： 　　包括員工之庫藏股、酬勞、認股權憑證或及新股認購權等發放對象，可包括控制或從屬公司（即母子公司）之員工，有利公司攬才或留才之彈性作為。

　4、股東會議之數位化： 　　因應現今之數位科技，非公發公司之股東會議可以視訊或其他方式舉行，以符合現代科技潮流。

　5、不強制發行股票： 　　公發或非公發公司，皆可自行決定發行並登錄無實體股票，朝向有價證券無體化之發展趨勢，並符合環保無紙化之潮流。

三、保障股東權益 　1、有限公司股東權益之保障： 　　(1)、股東同意權以表決權為準且降低同意門檻： 　　包括董事出資轉讓、提列特別盈餘公積、變更章程、合併或解散等，由舊法之全體股東同意改為以股東表決權三分之二以上同意。

　　(2)、委託專業人員行使監察權： 　　不執行業務股東行使監察權時，可以代表公司委託律師、會計師審核之。

股東行使監察時如遭公司規避、妨礙或拒絕時，將處代表公司之各董事新台幣(以下同)二萬元以上十萬元以罰鍰，以保障股東之監察權。

　2、股份有限公司股東權益之保障： 　　(1)、股東會臨時動議不得提出之事項： 　　公司經營時攸關公司及股東權益至鉅的事項包括：選任或解任董事、監察人、變更章程、公司減資、董事競業許可、盈餘轉增、公積轉增資等，均不得在股東會之臨時動議時提出，而應在召集股東會之召集事由中列舉並說明其主要內容，防止股東會之突襲狀況發生，違反者將對於代表公司之董事處以一萬元以上五萬元以下罰鍰。

如係公發公司則處以二十四萬元以上二百四十萬元以下之罰鍰。

　　(2)、放寛股東臨時會召集權： 　　繼續三個月以上持有過半數股份之股東即可自行召集股東臨時會，不須請求董事會召集或申請主管機關許可。

新公司法第173-1條的修正即一般所稱之「大同條款」或「中石化條款」，避免公司經營派拒開股東臨時會，影響公司經營。

　　(3)、保障股東提案權及董事提名權： 　　公司得以書面、電子方式受理股東提案，股東之提案若符合公司法之相關規定，董事會即應將該提案列為議案，不得逕予剔除。

另股東提名董事僅須敍明侯選董事之姓名、學歷即可，且公司董事會無審查權，避免被提名人遭董事會以球員兼裁判角色之審查權予以刪除，使股東之董事提名權受到保障。

四、強化公司治理 　1、揭穿公司面紗原則適用： 　　所謂「揭穿公司面紗原則」係指公司股東濫用法人地位，致公司負擔特定債務且顯有清償困難，其情節重大而有必要者，該股東應負清償之責任。

避免有限公司股東利用其所負的有限責任，而行不法行為並規避其應負之責任，而此一規範是在民國102年公司法修法時自國外所引進，原僅規範於股份有限公司股東，新公司法將有限公司股東亦納入規範，以保障公司交易相對人之權益。

　2、過半董事召集董事會： 　　股份有限公司之過半董事得以書面請求董事長召集董事會，董事長未於未十五日內召開時，過半董事得自行召集，新公司法第203-1條的修正即一般所稱之「台紙條款」，新增在董事長不召開董事會時，過半數董事可召開董事會，使董事會仍可運作執行職務，發揮其應有之功能。

　3、董事有揭露其利害關係之義務： 　　股份有限公司董事自身或董事之配偶、二親等內血親，或與董事具有控制從屬關係之公司，與公司交易者，賦予董事就該等有利害關係之事項，應於董事會說明之義務。

　4、股東之代位提起訴訟權： 　　股份有限公司之繼續持有六個月以上且股份總數達百分之一以上之股東，得以書面請求監察人為公司對董事不法行為提起訴訟。

如監察人於三十日內不提起，則該股東得為公司而提起之，而訴訟裁判費如超過六十萬元時，法院應暫免徵收該裁判費，且法院得依聲請為該股東選任律師為訴訟代理人。

五、配合洗錢防制政策之措施 　1、廢除無記名股票： 　　配合洗錢防制政策，避免無記名股票成為不法的洗錢工具，將公司可發行無記名股票之規定全數刪除。

但在新公司法施行前已發行之無記名股票，仍可繼續適用舊法之規定，但於持有人行使其股東權時，公司應將其變更為記名式股票。

　2、公司透明化之資訊申報： 　　為因應國際洗錢防制趨勢並配合洗錢防制政策，新公司法規定公司應每年定期將董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額及其他中央主管機關指定之事項，以電子方式申報至中央主管機關建置或指定之資訊平臺；其有變動者，並應於變動後十五日內為之。

此公司資訊透明化之新制對現有７０餘萬家公司立即產生影響，所有公司依法均應按時且據實申報。

　3、申報方式及違反罰則： 　　公司資訊申報為公司新增之義務及制度，且業於新法施行日107年11月1日起已開始實施，依目前經濟部所訂定之首次申報期間為自107年11月1日起到108年1月31日止，讓公司有3個月充足的時間作業，且可憑工商憑證或自然人憑證以手機或電腦連結由臺灣集中保管結算所建置及營運之「公司負責人及主要股東資訊申報平臺」(網址：https://ctp.tdcc.com.tw)進行快速的申報。

如公司未予申報或申報不實者，依新公司法22－1條規定，經主管機關限期通知改正而未改正者，處代表公司之董事五萬元以上五十萬元以下罰鍰。

經再限期通知改正仍未改正者，按次處五十萬元以上五百萬元以下罰鍰，至改正為止。

如其情節重大者，得廢止公司登記。

　　然公司未按時申報，雖新公司法訂有罰則，但因應此一新制度的施行，經濟部商業司日前已強調，暫不會立即予以處罰，會先進行廣泛宣導讓公司知悉申報義務而進行申報，再針對未依限完成申報的公司進行不止一次通知，請其盡快完成申報，如果公司經過通知，仍未申報，才會正式發函限期完成改善，仍未改善者，最後才真正進行裁罰。

六、符合國際化環境與國際接軌 　1、廢除外國公司認許制度： 　　為強化國內外公司的交流，配合實際貿易需要及國際立法潮流趨勢，廢除外國公司需經我國政府認許之制度，符合現有國際化環境並與國際接軌。

而外國公司之定義為以營利為目的，依照外國法律組織登記之公司。

　2、可申請公司外文名稱登記： 　　因應國際化的商務活動與環境，提昇公司在國際上之識別性及知名度，新公司法增加公司得申請外文名稱之登記，主管機關不做事前實質審查之制度。

參、結語 新公司法在制度上有諸多變革及修正，但現有已登記設立之公司如要適用新公司法之新制度，包括如採行發行無面額股、增加發行不同類型之特別股、將董事席次設為一董或二董、擴大員工奬酬工具的發放對象、公司盈餘分派改為每季或每半年發放或股東會議以視訊會議或其他方式之召開方式等，皆需於公司章程中明定，因此欲適用新公司法制度之公司，仍應先行召開股東會修改公司現有之章程內容，並經股東會同意後，始可適用執行；另配合洗錢防制政策，對於公司資訊透明化之首次申報、定期申報及變更申報等相關義務，公司應有立即著手執行之必要，尤其公司之首次申報，依經濟部所實施之申報方式，以手機或電腦上網即可輕鬆完成、簡便容易，公司應儘可能在民國108年1月31日前完成申報程序，可避免日後因漏未申報而遭主管機關依法罰款之困擾。

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