訊碟案創下投保中心成立以來，內線交易- PDF 免费下载

訊碟案內線交易類別求償獲賠最高金額的掏空案雖然訊碟案的影響層面與掏空金額都 ... 為能歸納弊案公司之舞弊過程, 本文採用多重個案設計而多重個案設計向來被認為較 ... 訊碟案創下投保中心成立以來，內線交易 SHARE HTML DOWNLOAD Size:px Startdisplayatpage: Download"訊碟案創下投保中心成立以來，內線交易" Error: DownloadDocument 过司 6yearsago Views: 1一緒論1-1研究動機去年王又曾向台北地院聲請力霸嘉食化兩公司重整震撼金融界王又曾等人藉著設立子公司發行公司債超貸關係人交易承包工程採購等不法手段,掏空中華商銀亞太固網力霸與嘉食化約千億元,掏空金額之大令人咋舌其實這種吸血掏空的手法在台灣並不是第一次早期如台鳳食品國產汽車,近期則有太平洋電線電纜與博達科技等案例這些上市企業一發生財務危機,往往會對社會造成嚴重衝擊,不僅公司員工會因失業而陷入生活困境,投資人與債權人蒙受重大損失,整個股市和社會也付出極大的代價,甚至國家的法律與制度因而大更動,國外有美國安隆案讓美國國會於2002年7月26日通過TheSarbanes-OxleyActof2002(簡稱沙氏法案),國內有博達條款的設立所以如何能建立危機公司的預警模式,一直是各界研究與討論的重點但審閱前人的研究很多是針對各項財報數字與指標來建立預警模式,但財務報表往往是落後的指標,當財務報告呈現出異常時,公司的虧損與資產被掏空的情形已是相當嚴重了如何防止這樣的事件一再發生,有必要對這些舞弊事件的成因與始末詳細了解,才能提早防範誠如俗話所說的太陽底下沒有新鮮事鑑古可以知今,本研究希望透過近幾年偵結的三個重大管理舞弊個案---太電博達訊碟,解析其掏空公司手法及發掘各項公開資訊呈現的異常狀況,以提供管理者作為設計內控制度的參考,投資人作為避免投資受損之警示,亦提供給主管機關作為監督與執法的借鏡1-2研究目的1.透過詳細資料蒐集與整理,對掏空公司之成因與手法作有系統的呈現2.分析三大弊案發生的共同行為3.對投資人管理者與主管機關提出建議以為參考1 21-3研究架構研究動機研究目的台灣證券市場各時期風暴介紹研究方法個案一太電分析個案二博達分析個案三訊碟分析結論與建議圖1-1論文架構圖2 3二台灣證券市場各時期風暴介紹2-1市場啟蒙時期年代之前民國38年開始,政府推動土地改革,為達成耕者有其田的政策,對地主超過規定的土地強制徵收,補償的方式為三成配發台泥台紙工礦與農林等四省營事業的股票,七成搭配土地債券初期這些股票靠掮客的拉線,在一些騎樓擺一張桌子和一支電話,從地主手中蒐購,再加成轉賣,後來才慢慢孕育了稍具規模的證券商號43年政府公布台灣省證券商管理辦法,明訂主管機關為台灣省財政廳,2-2過多的游資追逐少數籌碼的投機炒作年代年代51年台灣證券交易所成立50年代初期銀行存款利率降低兩次,銀行又拒收一年以上的儲蓄存款,造成大量游資缺乏出路;交易所開業的第一年上市的公司只有台灣水泥公司味全食品公司台灣肥料公司台灣紙業公司大同機械公司台灣機械公司台灣工礦公司台灣糖業公司台灣電力公司中興紙業公司彰化商業銀行中華開發公司第一商業銀行華南商業銀行亞洲水泥公司台灣農林公司等16家且可供流通的籌碼也不多,成為一窩蜂的爭購對象,股民的不理性,當然亦被有心人操縱,因此發生台股第一起重大的風暴台糖風暴政府為了增加證券市場籌碼,52年委託中央信託局先後標售了十二次台糖優先股,適逢國際糖價飆漲,面額50元的台糖股,標到最高309元但是好景不常,國際糖價從53年2月開始大幅下降,加上53年8月18日,交易所董事長辜振甫邀請各經紀人代表人參加午宴,下午一開盤,市場作手以辜氏要求停止墊款墊股為藉口,聯合打壓股市,迫使十二種熱門股跌停板開始了股市的大跌風台糖優先股從元的天價一路下跌,54年6月14日終爆發了1億多元的違約交割事件撼動市場,引發公誠等多家證券商停止營業當時的經濟部長李國鼎緊急宣布自6月15日起股市停止交易15天,後來政府決定將按台電每股元,台糖優先股每股元收購這兩家企業民間所持有的股票台電在民國54年10月撤銷上市,台糖至56年3月撤銷上市3 42-3能源危機時代年代67年底上市公司已增加到87家此一時期,以紡織業塑膠業及家電為熱門產業,上市股票中台塑與南亞股價分別在民國62年創下404元及400元的最高紀錄但在62年10月發生第一次石油危機造成全球性經濟衰退,加之68年發生第二次石油危機,讓台灣經濟受到嚴重的影響大明事件大明在61年辦理上市,首創公開承銷的方式,每人限購1000股,成為往後各公司上市沿用的模式,這種小額限購的方式也是造成台股散戶比例過高的主因隔年11月大明創下77.4元的高價但是62年10月之後,世界原油危機招致不景氣的結果,使大明股價在63年上半年也跟著大盤連跌四個月,一路下跌到65年15.8的最低價;66年4月奉法院裁定重整,遲至79年9月終告停止上市,可見當時市場管理之放任與反應遲緩2-4台幣升值,熱錢湧入,萬人瘋狂年代年代自75年1月以來,新台幣急速升值,央行為了防止新台幣對美元遽漲,便介入外匯市場買進美元,釋出鉅量新台幣,加上來自國外短期資本的流入增加,使得當時資金氾濫的情況,被媒體以台灣錢淹腳目來形容這些資金竄入房地產與股市,導致房價節節上升,股市更是天天飆漲,到了79年2月10日台股以點創下台灣股市有史以來的最高峰國泰人壽股價,也在78年6月20日創下每股1975元至今仍未被打破的天價紀錄失控的股市當然也無法避免失序的事情發生雷伯龍事件70年代後期,由於散戶的參與率極高,投資股票亦幾乎成為全民運動,但散戶畢竟是較不轉業也較不理性,亦受影響,於是公司大股東券商金主丙種超級大戶及主力連袂在股市翻雲覆雨,甚至買通新聞記者不斷發表公司獲利成長的預期,拉抬股價,此外更有申請股票上市的負責人利用機會把公司財務加以灌水例如先將廠房機器設備重估增值,或把非屬於營建業的土地開發價值也納入承銷價估算中,加上新上市的籌碼相當集中,大股東與金主合作拉抬,而使該股價直飛雲霄,當時是場充斥著金主與作手,股價與基本面脫鉤,遇上股市不佳或操作失靈,便造成違約交割的風暴,這風暴一直延燒到80年代初期4 5雷伯龍事件發生於76年底,雷氏在大信證券及世華銀行兼證券經紀商買進中紡裕隆及華隆等十幾億元股票後,交割時所開具的支票遭到退票,連帶大信開具給交易所的支票也同遭退票,造成違約交割,其後接連發生77年12月因證所稅開徵,綽號亞聚陳的陳文吉發生數億元的國展證券違約案;78年11月人稱美濃吳的吳京遂等因操作達永股失敗,而致太平洋證券產生20.5億元的違約案,79年5月長信王的王志勤操作東碱股失利,而在世界證券違約近5億元等十信事件蔡萬春自民國40年代入主十信,經併吞其他三家信用合作社後,規模日益壯大本來信用合作社的放款規定須以社員為主,且有期間及金額的特別限制問題就出在人頭社員充斥重複授信及假造擔保,70年蔡辰洲擔任理事主席掌握十信的實權之後,更是為所欲為大肆胡濫貸放,終於在74年2月爆發擠兌事件十信的不良放款從68年的新台幣13億元暴增至74年蔡辰洲被捕時的57億元十信金融風暴發生未久,以吸收大量存款來炒作股票房地產並併購別人的企業而見長的國泰信託,也難逃波及,由擠兌被提走了136億元郭婉容事件77年9月24日中秋節與教師節連續假期的前夕,收盤後中午十二點三十分財政部長郭婉容宣佈:自78年元月起恢復開徵證券交易所得稅,導致加權股價指數連續19天的無量下跌丸億事件紡織業的丸億實業公司於民國70年元月上市,以虛偽之財務報表獲主管機關核准增資後,該負責人楊雲敏竟挾著股款及其他公司資產逃往國外,這家公司在72年10月被法院裁定破產,及至74年9月該股票始被停止交易應該是台灣掏空事件的始祖中纖事件民國75年王朝慶炒作中國人造纖維股卻套牢,被迫接手公司,因遇上公司財務艱難情況,乃由中纖公司的關係企業先開具支票及本票購買中5 6纖產品,另由中纖公司開具發票以證明出貨,接著中纖公司就用那些客票加上發票向銀行辦理貼現,於是公司當局一拿到錢,另一手卻將原發票作廢這是台灣上市公司利用不實應收帳款詐財的首例2-5群魔亂舞年代年代受到79年股市大崩盤影響,台股沉寂了一段時期,後一直漲漲跌跌,至85年中共為影響台灣首屆總統直選進行,在台灣海峽試射飛彈意圖恐嚇,政府為了提振民眾信心,成立股市穩定基金,更陸續開放外資,使台股急速翻揚,86年7月31台股重回萬點關卡,即使同年7月2日泰國引爆亞洲金融風暴,股漲勢仍延續到87年,因此平息多年的炒作風潮再起,且手法更上一層樓,八十年代所見的許多重大違約案件,未必像從前大多由市場派及丙種所掀起,多緣於企業經營者的急功近利,招致企業財務危機而終於在股市引爆的案例這些案例也大都與八十年代的金融市場快速膨脹息息相關民國八十年代後,台灣開放十六家新銀行成立多家信用合作社改制為商業銀行,更增加十三家新票券金融公司及三家新證券金融公司,另有二十多家新人壽保險與產物保險公司造成金融機構之間的競爭異常激烈;各家都為了爭取客戶而不得不降低授信品質企業界因為籌措資金太過容易,便挾各種名目大肆擴充,或把資金流向股市不動產以及業外投機性較高的用途在證券承銷方面,流行採用包銷制承銷商為保障自己的利益,開始與上市公司利用各種方式拉抬股價但亞洲金融風暴終究使台灣的經濟受到影響,87年的經濟成長衰退了2.1%,股市從87年3月開始重挫,不務正業的企業便發生周轉不靈財務陷於危機的狀況,於是又是引發再一波的風暴,進而連累股市投資人這段時期發生問題的公司有很多的相似處,金主炒作自家拉抬股價掏空借殼上市金融弊案,各式手法盡出且因交叉持股策略聯盟造成彼此牽連,因此一家公司發生危機隨及成為燎原之勢,造成上市公司被列為全額交割或下市最頻繁的時代,僅在87年~89間就高達42家(見表2-1),真是群魔亂舞的時期金融弊案1.國票案84年8月5日下午驚傳國際票券板橋分公司營業員楊瑞仁盜開空白本票偽刻發票公司印章又盜蓋國票保證章,將偽造的商業本票向台銀不同分行分別貼現逾280億元,將資金交給鄭南興炒作高興昌股與台6 7光股後來因票貼期限到期,商業本票開始跳票,全案才陸續曝光2.四信風暴彰化四信風暴的起因,系84年7月底由媒體披露總經理葉傳水利挪用二十餘億元,轉入日豐證券作丙種,結果虧空後逃亡消息傳出,引起存戶恐慌,造成擠兌風波違約交割案1.民國81年9月,股市名人雷伯龍再以幾十個人頭戶涉嫌與厚生橡膠公司的第二代徐家兄弟聯合操縱厚生股,引爆了比民國76年更令人咋舌的逾90億元違約交割案,波及27家證券商,年華隆集團又藉其旗下的洪福證券永豐證券等炒作華國飯店股,引爆76億元的違約案拉抬自家股票,護盤失利1.東隆五金掏空資產案上市公司東隆五金原是世界最大的產鎖企業,但是到了由第二代范芳源出任董事長其胞兄范芳魁出任總經理以來,為了多角化經營,前後向三十餘家銀行借了五餘億元,大舉進軍房地產,結果積壓大筆資金,出售土地又不順;另投資多種上市及上櫃股票失利;再則因民國八十七年台灣經濟景氣不佳,股市重挫,怕被銀行及金主斷頭,乃竭力為東隆五金股價護盤,不過卻慘遭套牢;87年9月下旬爆發違約交割案,公司被迫重整2.台鳳案87年11月由台鳳集團總裁黃宗宏與金主黃任中等各路人馬及利用子公司炒作母公司股票將台鳳股價自七十多元起哄抬至87年6月除權前衝破200元大關,黃宗宏炒作股票的主要目的是在向銀行借款,甚至同一批股票因行情再漲,又重複辦理差價部分的質押貸款在這段期間,適逢央行金檢中興銀行違法超貸案,危及了台鳳向來依賴中興銀行調度資金的重要管道,導致公司發生財務危機,89年5月其股票下市中興銀行董事長王玉雲最後亦交出該銀行全數持股,放棄經營權3.國產汽車護盤失利案禾豐集團旗下的國產汽車董事長張朝翔之弟張朝喨,在民國87年11月引發的違約金額達三億餘元國產公司最大的財務問題,就是報上所稱民間金主的債務高達二百多億元,表示國產的股價操作,與相關7 8丙種金主的牽連極深4.中台灣地雷股風暴主要是以中台灣傳統企業的上市公司為主,大股東質押自家股票,以籌措到的資金相互交叉持股,彼此拉抬股價獲利,遇到87年股市開始反轉,為避免股價下跌,質押的股票被斷頭,只好動用公司資金護盤,等到彈盡援絕,即爆發違約交割事件,而且彼此牽連,包括中精機美式大中鋼鐵福裕機械櫻花建設三采建設環隆電器..等,最後不是公司發財務危機,就是易主經營掏空公司資產1.宏福集團案台北市陳姓議員先涉嫌利用宏福集團涉嫌向宏福人壽借款14億餘元未還,再則以宏福證券宏福票券將公開發行股票申請上櫃為由向宏福人壽員工詐取5億元,又將低價買進的不動產予以抬高價格賣給宏福建設而獲利6億餘元右挪用宏福票券資金炒股,造成宏福票券虧損累累,最後由4家銀行接管2.華夏租賃案華夏透過子公司貸給東旺公司5億元,而擔保品僅值1億元且華夏佑盟轉售給利菁部分,有製造假債權移轉的交易,檢調單位在深入追查發現,掏空華夏租賃之案例,係由中華開發董事長劉泰英涉嫌主導,其入主後,因不實授信貸款和投資不當造成嚴重虧損3.台肥案台肥公司在官股仍持有40%而進行民營化之前,董事長謝生富未經董事會就私自設立資本額各20億元的子公司,又讓子公司向母公司各自借貸10億元,資金即被挪用炒作股票4.台中商銀掏空案曾正仁利用人頭戶貸款掏空台中商銀銀七四.五億元後潛逃海外,當時配合他辦理貸款的前總經理副總分行經理襄理等四人,事後不僅吃上刑事官司,也被判決必須賠償的總額高達一億六千萬元創下銀行經理人未善盡職責遭判決賠償的新紀錄借殼上市公司如為規避嚴格的上市準則達到上市目的,利用收購一家營業不出色的公司股權或委託書,以掌握實際經營權,並藉各種名義以灌水輸入營8 9業額,進而炒作股價稱之為借殼上市1.聯成食品被借殼上市案羅傑建設公司於民國87年介入聯成食品,把羅傑建設的營建業務轉給聯成食品,成為名副其實的借殼上市,股價一度被炒作至56元2.廣三集團介入順大裕曾正仁介入順大裕後,積極炒作順大裕閒置土地的開發利益話題,並將廣三建設的業績灌給順大裕一路炒作順大裕股票,更在股價高檔時進行增資,擴增公司資產,再將帳上的97億元資金,以每股高達120元購買未上市廣三建設及廣三崇光百貨後來廣三集團旗下的廣三建設跳票,引爆總金額高達130億餘元的違約案,超過民國81年厚生股近百億元的違約紀錄3.新巨群集團案87年的新巨群集團負責人吳祚欽,以新巨群公司作為控股公司取得上市的亞瑟科技普大興業及台芳開發等大部分股權,又設立許多家投資公司,利用交叉持股方式大筆借款買進旗下關係企業股票,還用大量人頭戶融資買進其相關上市股票其爆發問題的近因,係因一向依賴中央票券公司提供資金的羅傑建設公司跳票所引起的連鎖反應,因而波及新巨群集團發生資金周轉失靈,,新巨群也發生違約交割案4.侯西峰入主國揚實業侯西峰於民國84年以借殼方式入主國揚建設經營,翌年將國揚建設易名國揚實業,並將原先漢揚建設有獲利的推案資產低價轉賣(圖利)給國揚,使市場認同看好國揚的獲利,於是股價狂漲,其旗下第二家借殼上市的廣宇,在市場也創造狂飆的紀錄身為中央票券大股東,中央票券出了大問題當然受骨牌效應的拖累5.國豐集團入主南港輪胎國豐集團負責人林學圃及其兄弟,奪得南港經營權,86年又凌厲炒作楊鐵股燁輝股及中橡股,還拿下楊鐵公司經營權民國89年8月底,林學圃兄弟以人頭戶向七家券商買進其集團下的三家股票,造成3.7億元的違約交割並逃亡國外6.游淮銀介入台東企銀游淮銀以收購委託書介入台東企銀之經營權後,儼然將東企弄成私人金庫,造成逾放比例持續在十五%以上,以致東企股價跌得深不見底9 10表~89年發生財務危機公司一覽表危機發生危機發生日namename日name危機發生日萬有大業東雲東隆峰安華國瑞圓櫻建楊鐵名佳利中強國豐國產車致福長億聯成食品啟阜民興中精機新燕宏總宏福國賓大地桂宏順大裕紐新彥武仁翔大穎興達金緯優美源益美式台鳳中信大鋼益華長谷友力皇普立大資料來源:本研究整理2-6掏空手法國際戶的年代年代隨著89年12月30日政府取消外資對我國發行公司股票投資比例限制,台灣股市正式走向國際化,掏空的手法也隨之國際化,與80年代的風暴不同之處是,80年代的風暴案件,主事者多半自己也受傷產重,但90年代的掏空案主事者卻中飽私囊讓公司與股東大受傷害,這當中最著名的不外是本研究中所分析的太電博達與訊碟案根據新報資料庫統計至97年5月31日止,曾經上市與上櫃公司共1440家因各種理由被列為全額交割或下市者共513家,比例超過3成(見附錄一)10 11三研究方法3-1研究個案選定1.太電----台灣史上偵結金額最大的掏空案涉案地點橫跨台灣美國中國香港維京群島等地區,胡洪九將太電200億元資產化整為零分散到實質由其獨力掌控的146家紙上公司令人驚訝的是胡洪九不只能夠創造紙上公司,連萬那杜這種台灣外交到達不了的地方,都可以虛設四家紙上銀行共同洗錢累計太電被掏空資產總額高達兩百億元,若換算現值及加計利息,全案不法利益更超過四百億元,創下台灣司法史上單一個案犯罪金額最高的紀錄2.博達對台灣金融證券市場影響最深遠的掏空案博達公司從十年起做假帳博達以假出貨假進料膨脹業績,虛增應收帳款達141億餘元其手法之複雜媲美2001年底爆發的恩龍(Enron)案,而被業界比喻為恩龍案台灣版因為博達案,金管會對於博達的前後任簽證會計師4人處以停止辦理簽證業務兩年這是歷年來對會計師最嚴厲的處分,引發會計師嚴審半年度財務報告效應,迫使多家上市上櫃公司在半年報中承認虧損訊碟案就是這樣循線引爆的主管機關也因此案修正證交法內容包括第十四條第二十條第二十六條等,明確規定董事會重要議題須經獨立董事同意逾半數董事不能具關係人身分;會計師法修正內容包括強化會計師獨立性加強會計師責任增訂法人會計師事務所組織型態,並規範會計師投保專業責任險等配套措施,市場稱為博達條款,所以博達案對台灣的金融證券市場影響既深且遠3.訊碟案內線交易類別求償獲賠最高金額的掏空案雖然訊碟案的影響層面與掏空金額都不如太電與博達案,但卻是到目前為止內線交易類別求償獲賠的金額最高經判決訊碟應賠償投資人共3.7億元並加計自民國93年3月26日起至清償日止,按年息5%計算之利息所以也算是具代表性的案例1註1:最近審理中的力霸案掏空金額初估超過千億,再度創新紀錄11 123-2資料來源分為三大部分報章雜誌1.中時電子報2.聯合經濟網3.商業週刊4.今週刊5.財訊6.財訊快報7.兩岸經貿月刊8.電子技術雜誌9.東森新聞報10.理財金情報文件檔案1.上市公司公開說明書2.檢察官起訴書3.法院判決書電子網站1.台灣經濟新報文化事業股份有限公司資料庫2.公開資訊觀測站3.交易所網站4.金管會網站5.投資人保護中心網站6.經濟部中小企業處網站7.經濟部商業司網站8.財團法人會計研究發展基金會網站9.大同校友會全球資訊網10.台灣區電線電纜工業童業公會網站11.太電公司網站12.博達公司網站13.訊碟公司網站12 133-3研究方法本研究採用個案分析法,此研究方法屬於社會科學研究的方法之一,可以彌補傳統實證研究受限於數量化資訊之不足個案研究可分為多重個案與單一個案研究,為能歸納弊案公司之舞弊過程,本文採用多重個案設計而多重個案設計向來被認為較單一個案更可以求得強而有力之證據另外在證據收集方面,個案研究的證據可能有六種來源:文件檔案紀念訪談直接參與觀察本文因為資料取得的限制,以剪報文件與檔案紀錄為主之後再將該相關資料加以分類歸納及整理而得個別公司弊案發生之始末分析13 14四案例分析4-1太電個案分析太平洋電線電纜股份有限公司(以下簡稱太電)簡介民國39年由孫法民仝玉潔李玉田焦廷標苑景堯五大家族設立於台北市和平東路,原名為太平洋電線製造廠,為台灣首家電線電纜廠46年產品開始外銷,47年改組為太平洋電線電纜股份有限公司過去多年,太電一直是台灣地區最大電線電纜製造廠,電線電纜這個行業毛利率市場都相當穩定,營業利益一直都維持在4億到7億元之間,享有傳產龍頭股之盛名,與台塑中鋼等穩定的績優傳統產業齊名70年代末期,太電這家老公司企圖從製造業轉型,開啟國際化與多角化,不但在泰國新加坡澳洲大陸地區設廠,使太電成為世界級的電線電纜廠,並跨足線纜光電通訊衛星電視電子資訊及高速鐵路等事業使太電成為一個的集團式的企業1公司基本資料股票代號1602公司成立日期:1957/12/30營利事業統一編號:實收資本額:30,642,360,000地址:台北市忠孝東路四段285號4-5樓電話:(02)網址:董事長:苑竣唐總經理:孫道亨股票上市:1963/8/15股票下市:2004/4/282公司沿革39年建廠於台北市和平東路,原名為太平洋電線製造廠47年改組為太平洋電線電纜股份有限公司52年8月15日股票上市55年投資新加坡新馬電纜公司60年投資泰國中泰電線電纜公司14 1561年與美國波士頓電線公司技術合作78年在美國德州購併成立美國太平洋西南銀行在香港與太古地產公司美國希爾頓酒店合資合建並經營港麗酒店84年投資設立太電電訊,中都電訊,中興電訊三家通訊公司,並分別取得交通部北中南三區CT2經營執照85年投資設立台灣大哥大86年與大陸工程東元電機長榮集團及富邦集團成立台灣高鐵聯盟共同投資興建高速鐵路92年第一季財報,揭露並認列八十三億元損失93年4月28日股票下市3主要產品銅線--8φmm連續銅條鍍錫銅線軟硬銅線銅絞線平角銅線鋁包鋼心鋁纜鋁電線電纜鋁紮線平角鋁線電力電纜通信電纜漆包線電子線特殊品線可直焊聚亞胺聚酯漆包線(SS-TF)熔斷性漆包線(NYW)耐熱可直焊聚亞胺聚酯漆包線(SS-TH)扁平漆包線(AIW-100F)平角漆包線(PEWHAIEIW-200PVF)漆包絞線(各線類)鋁漆包線(各線類)耐熱級線自融著線滑性漆包線4電線電纜簡介電線電纜的是利用裸銅線外面包缚各種材質的絕緣體用來傳輸聲音影像與資訊用,單層稱為電線,單層以上稱為電纜電線電纜有15 16上萬種規格,依耐壓等級分為裸銅線0V600V6000V15000V25000V69000VVV依耐溫等級分為60度90度180度250度840度依材質種類分為PVCEPRPEXLPE漆包線充油式電纜依照用途分為海底電線電纜光籤電纜電話專用電纜電梯專用電纜傳輸電信訊號的同軸電纜資訊用隔離電纜儀控用控制電纜一般電力電纜孫道存簡介河北望都人,畢業於淡江大學國貿系在完成學業後,孫道存先到太平洋電線電纜股份有限公司的工廠實習,對電線電纜事業的生產架構有了初步的了解,再到華新麗華股份有限公司業務部門磨鍊,建立行銷觀念的架構,這兩個階段的工作經歷對孫道存有很重要的影響70年,孫道存正式進入太平洋電線電纜股份有限公司企劃部再轉戰業務部門75年接任太電總經理,積極拓展業務,3年之中使業績快速成長,交出漂亮的成績單為更上一層樓訂定多角化國際化的發展目標以及短中長期之營運計劃,82年投資美國摩托羅拉公司主導的全球衛星個人通訊系統銥計畫,85年取得國內低功階行動電話(CT2)全區之經營執照,86年再取得GSM1800行動電話之全區經營執照,以台灣大哥大為名正式銷售89年孫道存從太平洋電線電纜總經理一職升任董事長胡洪久簡介祖籍安徽績溪,外傳為胡適堂弟,畢業於成功大學物理系早在民國56年,胡洪九曾任職於行政院經濟合作及開發委員會長達六年之久,並在二度赴美求學,自62年到67年間,服務於國家科學委員會從事公職11年後,67年,胡洪九結識了太電當時董事長孫法民,投身太電成為董事長秘書由於胡洪九看來學養俱佳,英文涉外能力又好,取得高層信任扶搖直上,歷任集團財務長執行董事常董等要職,成為唯一不是家族第二代的決策核心胡洪九在87年離開太電前的整整二十年間,碰巧遇到太電這家老公司16 17企圖從製造業出走轉型,因此各式各樣如香港港麗酒店美國西南銀行等海外投資案,都完全倚重胡洪九,給了他升遷表現的機會,卻也給了他可乘之機胡洪九輾轉從太電掏空逾171億元在完成世紀大掏空後,最後搖身一變,透過他的海外公司購買香港上市的榮榮國際集團(後改名為弘茂科技控股公司,也是茂矽茂德公司的海外控股公司)至此,太電的財務長,成為富甲一方的鉅商事件發展始末92年6月5日,一封沒有具名的檢舉函寄到法務部,概述太電公司資產遭到掏空6月9日,這封信轉到了台北地檢署,檢察官是檢肅黑金專組的朱應翔,因他工作上經常性接觸商業訊息,因此看完信後,他直覺認為太電有問題而深入調查後發現後才挖掘出這起世紀大弊案,這整個掏空弊案主要發生時期早在83至87年間,涉案地點橫跨台灣美國中國香港維京群島等地區,但弊情遲至92才曝光,乃因太電在年間,先後成立PEWC及Gallatim兩家海外控股公司,並分別在太電背書保證下,向銀行發行流動利率商業本票,期限均為3年,其中,PEWC順利籌資1億2600萬美元,Gallatim則借貸1億美元胡洪九在87年10月離職前,指示太電財務人員為前述2項融資辦理票期展延,事後,銀行在太電擔保下,同意2家公司以借新還舊方式展延票期,但期限屆滿,太電仍無力償還,公司才驚覺這2筆鉅款流向不明,進一步清查全部帳務,才發現胡洪九掏空的事實累計太電被掏空的資產總額高達兩百億元,若換算現值及加計利息,全案不法利益更超過四百億元掏空手法說明1.設立142家層層相互控股的海外空頭公司以供洗錢年間,胡洪九孫道存仝玉潔等三名太電高層共同簽署一項跨國投資案,決議動支三億美金,並為此在香港成立BlincoH.K控股公司,作為集團資金調度的中繼站同一時期,胡洪九另以相同公司名稱,在英屬維京群島登記設立一家BlincoB.V.I的私人公司,利用太電財務人員無法區分兩家名稱相同公司的機會,指示財務人員將部分資金直接匯往維京群島的Blinco,藉此侵吞挪用太電公款17 183.利用海外公司向銀行借貸,由太電擔任保證人代為償債透過太電轉投資公司PEWC及Gallatim兩家海外控股公司在年間並分別在太電背書保證下,向銀行發行流動利率商業本票,期限均為3年,其中,PEWC順利籌資1.26億美元,Gallatim則借貸1億美元並將資金以轉投資等名義匯入胡洪九以一人董事會形式控制的中俊公司,此外胡洪九還在太電集團內簽署文件,明目張膽指示把太電資金以各種理由名目匯入中俊,或是胡洪九實際控制的BlincoBVI等公司,胡洪九取得由太電擔保的舉債金額有兩億多美元,由太電匯入的錢則至少有1.6億美元,胡洪九利用五年期間把其中的二億九千多萬美元轉匯到國外的空頭公司進行洗錢圖4-1太電掏空手法圖一資料來源:本研究整理4.利用資產交易與作帳技巧侵吞公司資產;胡洪九在民國82年到84年間,把太電集團匯入及太電背書向銀行團借貸的雙重資金,成立太豐行(太電依舊不知情),再由太豐行轉投資成立VISION2000等數家公司,將這些公司股權以信託方式隱含在美籍會計師名下,透過他精心設計的BVI體系,以極為複雜的交叉持股方式,將太電的十二億港幣購買海怡廣場不動產隱藏登記在他所控制的BVI公司名下18 19圖4-2太電掏空手法圖二資料來源:本研究整理5.此外民國86年1月31日,胡洪九以1.3億美金賣掉太電集團所持有的香港港麗酒店,他把這筆款項拆成兩筆,其中一半(六千一百五十萬美元)匯回台灣太電,另一半則轉到了胡洪九掌控的泰鼎公司圖4-3太電掏空手法圖三資料來源:本研究整理6.虛設紙上銀行存單迷補太電帳上的資金缺口,以上述方式將太電近200億元資產移轉出去,接著以海外銀行假定存單作為掩飾太電資金缺口,這些從太電出去的定存單所匯到國外的銀行,包括TridentBankNMBankCentralPacificBankInterBank,從84年度以後,一直到89年度的財報中,這四家銀行一直在出現仔細再去核對每家銀行的地址,居然是同一個地址,不同名稱原來這四家銀行都是在萬那杜所19 20登記成立的紙上作業銀行,不但四家銀行的地址都一樣,更離譜的是,這地址只是一個郵政信箱,都是box212表4-1太電例年簡易財報表年度現金及約當現金長期投資(股權)負債總計股本應收帳款及票據款項週轉率應收款項收現日數銷貨收入總額營業淨利利息收入利息費用普通股EPS(簡單)資料來源:台灣經濟新報文化事業股份有限公司資料庫1.63/違反公司治理精神方面放手是領導的開始這是孫道存的領導風格一直以來他對財務長胡洪九轉投資公司太平洋光電副董事長繆竹怡等部屬,都看成自己人,對他們的獻策言聽計從,很少反駁,公司完全採放任是管理,當然當時公司治理的觀念在台灣並不普及,即使是上市上櫃公司也難有完善的內控機制,公司的董監事會更形同虛設,但是像太電這般可以讓胡洪九瞞著仝玉潔太電董事長孫道存,以仝孫及他三個人的名義共同設立由太電公司百分之百持股的中俊企業公司,以及BlincoEnterpriseLtd(BVI)等空頭公司這些公司從來沒有在太電的歷年財報上揭露,仝孫等太電決策核心也渾然不知一些重大的資金往來與舉債都是胡洪九一人簽字就可以,完全無任何制度與內控可言,實在令人匪夷所思,才造成這起世紀大弊案20 214-1-7涉及內線交易部份90年公司營運尚稱穩健時,年底董監事持股比率還有6.3%,仍符合法令後來,在公司把轉投資的台灣大哥大等長期投資股權賣光之際,董監事們便趁那波利多大量出脫太電股票92年9月股票停止交易前,董監持股比率降到3%以下,已違反法令要求的5.5%的最低門檻總計兩年內,董監事賣掉66%的股票,但仍牢牢控制董事會表4-2太電董監持股變動表危機發生日前1個月前2個月前3個月前4個月前5個月前6個月前7個月前8個月前9個月前10個月前11個月前12個月危機發生日前13個月前14個月前15個月前16個月前17個月前18個月前19個月前20個月前21個月前22個月前23個月前24個月資料來源:本研究整理主管機關處置與後續發展台北地檢署偵查終結,認定茂矽集團董事長胡洪九,涉嫌在太電公司財務長任內,利用假投資交叉持股等精密策劃的財務操作及洗錢手法,侵吞太電資產170多億元,93年12月16日依背信等罪名將他起訴,具體求刑廿年並科10億元罰金21224-2博達個案分析博達科技股份有限公司公司(以下簡稱博達)簡介80年3月葉素菲創立博達,成立初期僅是一家資本只有500萬元4人小貿易公司,接著轉型為電腦資訊製造廠,生產視訊卡介面卡及主機板PDAADSL寬頻數據機數位相機代工等88年底上市後,89年1月旋即在一場博達業績發表會上,宣示要擴充產能生產砷化鎵,預估當年砷化鎵磊晶片營收可達10億元,隔年就可以做到世界第一大造成89年初股價曾飆漲到368元的天價,然而當時由於台灣廠商一窩蜂投入,砷化鎵的產能已經過剩博達在89~90年間,卻仍持續買進價格昂貴的機器設備但因技術侷限,以及美國大廠釋出的代工訂單不如預期,博達的砷化鎵的台積電美夢始終沒有實現1公司基本資料股票代號:2398公司成立日期:1991/02/25營利事業統一編號:實收資本額:4,631,201,410元地址:北縣淡水鎮中正東路二段號5樓電話:網址:董事長:葉孟屏總經理:李景明股票上市:1999/12/18股票下市:2004/9/82公司歷史沿革80年博達科技成立,資本額五佰萬元,從事貿易業81年開發完成智慧型軟硬碟機SCSI介面控制卡,並以自有品牌PROCOMP進入市場84年資至六仟萬元,並購買SMT生產線,公司正式跨入製造業85年另成立光電事業處,並通過新竹科學園區設廠申請86年光電事業處成功開發砷化鎵微波磊晶片88年12月18日以每股98元股票上市89年博達現金增資募集43.2億元與日本三菱電機明基合資設立尚達積體電路投入砷化鎵晶圓代工產業222390年6月博達發行可轉換公司債募集35億元92年10月發行第二次可轉債93年5月招募GDR93年6月14日申請公司重整93年6月15日公告撤銷GDR發行93年6月24日股票停止交易3主要產品1.主機板2.多媒體介面卡3.砷化鎵微波元件磊晶片4砷化鎵GaAsGalliumarsenide介紹是Ⅲ-Ⅴ族元素化合的化合物,黑灰色固體,熔點1238砷化鎵可應用在WLANWLL光纖通訊衛星通訊LMDSVSAT等微波通訊上行動電話的重要元件-功率放大器(PowerAmplifier;PA)又佔砷化鎵最大應用比例砷化鎵元件特性型態結構關鍵製程等均迴異於矽半導體也就是說,產品與製程任何一項標準化程度不高,大部分產品屬於客製化(Customdesign)的,大部分製程屬於公司專有智產(proprietary),各家技術競爭其實大部分在磊晶設計與製程技術上市場規模方面,整體砷化鎵市場僅為矽半導體的3%左右葉素菲簡介澎湖人在台中東勢山上長大,畢業於淡江法文系,自稱比利時魯汶大經濟碩士博士侯選人(此部份仍待查證)了博達在88年底上市後,葉素菲快速建立了光電的化合物半導體王國,除了生產砷化鎵的博達外,還有製造砷化鎵晶圓代工的尚達,生產白光LED的博友光電,及生產藍光LED的廣稼光電,全盛時期的葉素菲身價近百億元名列商業周刊百大科技富豪第40名.81年3月與國票金董事長林華德低調舉行婚禮,見證者並不多,但卻夠分量,包括林振國邱正雄李庸三等前後任財政部長都到場觀禮葉素菲嫁給林華德之後,因為林華德曾是李登輝的學生,所以被歸為綠色背景,不過博達監察人卻是和葉素分私交甚篤的中視董事長鄭淑敏,所以葉素菲在藍綠兩黨之間的政商關係相當良好.一度2324被封為最有身價的科技女強人事件發展始末博達的主要業務是生產砷化鎵幾年前的砷化鎵熱潮,也成就了葉素菲的事業顛峰葉素菲利用博達在高峰的日子,在5年內資本額由11億迅速膨脹至46億(見表5-1)利用募集的資金不斷地轉投資,據檢調單位清查博達的轉投資公司高達29家,後來這些公司多市虧損累累其中砷化鎵因產能過剩陷入困頓後,獲利開始下降,為維護公司股價,葉素菲一方面涉嫌透過虛增業績,美化財務報表另一方面則進行財務操作,涉嫌透過國外交易安排套取公司資金,於交易市場從事不當交易,惟因操作不順利,92年底博達則大筆打消了無法回收的呆帳,一口氣認列了虧損36.7億元,比歷年累積所賺的22億元還要多93年6月14日博達公司以流動資金不足償還即將於6月17日到期的公司債(本息共計29.8億元)為由,向士林地方法院聲請重整,震驚整個資本市場原因是博達93年第一季季報仍顯示現金帳高達63億元,證交所依證交所營業法之規定將博達股票列為全額交割股,並於6月24日停止交易尚達已在當年8月14日起暫時停工,讓尚達第二大股東明基電腦近5億元的投資化為烏影,而銀行團的債權亦高達17億元掏空公司手法說明1.虛增營收以美化財報葉素菲成立博達科技,獲利不佳,為順利集資和股票上市,對外宣稱博達產製的砷化鎵磊晶片前景好,並在博達上市前先在國內成立訊太科拓兩家人頭公司衝高營業額88年上市後,葉不但繼續在國內設立近卅家人頭公司,之後更連續在香港新家坡美國等地成立海外約十家上下游人頭公司,假出貨,虛列應收帳款博達89年度公司應收帳款為19億元可是隔年公司應收帳款即暴增一倍多達到35億元,而且之後連續三年,博達業績不斷下滑,應收帳款卻都超過三十億元,92年全年更多達42億元,博達以假出貨假進料膨脹業績,虛增應收帳款達141億餘元2425表4-3博達歷年簡易財報表年度現金及約當現金長期投資負債總計股本應收帳款及票據款項週轉率應收款項收現日數銷貨收入總額營業淨利利息收入利息費用(支出)普通股EPS資料來源:台灣經濟新報文化事業股份有限公司資料庫圖4-4博達掏空手法圖資料來源:本研究整理25262.進行增資舉債擴增公司資產表4-4博達上市及歷次集資情形核准日案件募集金額計畫項目期掛牌上市上市股數111,600,000股,掛牌價格85.5元興建廠房20億元89年現增43.2億元.購買設備35.8億元90年現增億元轉投資尚達40億元年CB35億元償還銀行借款億元億元(5000萬美92年ECB海外購料億元2元)93年5月底銀行貸銀行貸60.3億款款總計171億資料來源:金管會博達案及訊碟案相關處理情形之說明3.利用財務操作手法掏空公司(1)將3年來累積的應收帳款出售給CTB公司,所得款項依存款合約存於澳洲共合銀行CTB公司將取得之應收帳款轉售AIM公司(負責人為博達的邱姓主管),AIM公司以這些應收帳款發行DiscountNoteCTB公司與AIM公司依約定以澳洲共合銀行之存款認購(2)以空殼公司,虛假賣原物料給博達,博達付款給這些公司,將錢匯到香港匯豐銀行人頭公司戶頭,部分即流向不明(3)利用博達公司銀行存款為擔保替虛設子公司舉債,92年10月2日與建華商業銀行股份有限公司(以下簡稱建華銀行)簽訂扣款同意書,以存於該銀行之外幣存款1000萬美元為AddieInternationalLimited(以下簡稱Addie公司)借款之保證92年10月6日與羅伯銀行簽訂存款合約,以存於該銀行之全部存款為BestFocusAssets公司貸款保證子公司貸到錢之後,不償還本息,還將錢匯到葉素菲的相關帳戶,銀行依約從博達的擔保金扣抵本息(4)由空頭公司向法國興業銀行貸款8500萬美元,銀行將債權轉換為CreditLinkedNotes(信用聯結本票,以下簡稱CLN)債券,貸款2627條件是必須有人願意承購這些債券;葉素菲指示首都銀行以博達存款購買該債券,法國興業銀行即放貸給博達的空頭公司,錢再轉到葉女等人或其他虛設公司帳戶(5)由空頭公司在海外購買博達發行的可轉換公司債(ECB),再透過台灣證券市場將ECB轉換成博達股票,在台灣股市出售,售股所得流回空頭公司,進入葉女等人的帳戶依照90年台灣工銀91年華南銀行主辦的聯貸案約定,只要博達年度出現虧損,銀行團就有權暫停或終止未動用之借款額度,或是宣告本息全部提前到期(即抽銀根),為了應付這個空前危機,葉素菲一面重申,將出售轉投資的尚達公司股票獲利7億元,可使去年營運轉虧為盈葉素菲更再92年10月說服證期會讓博達發行了一個美金5億元無擔保之ECB轉換價訂為元發行之初承銷商華南永昌公司立即面臨投資者認購意願低落無法如期發行之窘境,葉素菲即利用兩家空頭公司認購4千萬美元及1千萬美元由羅伯銀行先貸款這兩家公司,博達公司復以該筆發行海外公司債所得款項回存至羅伯銀行,並訂有限制條款為空頭公司擔保此二公司於92年11月將ECB轉換為博達公司普通股,並於市場賣出,為了要有差價賺,博達公司還趕在ECB開放轉換日後,於92年十一月二十日啟動庫藏股機制,共花三億多買進兩萬張股票,平均價為元從92年11月到年底,博達股價在15到18元間盤整,每天融資融券當沖單熱鬧滾滾,此二空頭公司套得資金但卻未清償羅伯銀行借款,反而到了私人的口袋博達公司92年發行海外轉換公司債並未實際募得資金,只是讓認購者賺到價差,葉素菲千驚萬險過關,但是無辜的投資人,只能面對股本大幅膨脹十億元的事實(6)為了支付即將於6月19日到期必須兌償的39億可轉債,博達向證期會申請募集1.17億美元的GDR葉素菲透過夫婿林華德的關係,找到林華德的好友花旗環球董事長杜英宗幫忙,擔任主辦承銷商不過,杜英宗認為以博達當時市值只有一億美元左右,根本不可能對外發行超過一億美元的GDR,因此,最後葉素菲同意,花旗負責募資五千萬美元,另外五千萬美元則由葉素菲負責籌措然而,花旗的外資雖然準備妥當,葉素菲自己找的金主募資卻不順利,14日晚間葉素菲通知花旗,GDR不募了隔天公司就聲請重整27284-2-5違反公司治理精神部分博達的董監結構來看葉素菲姊弟在5席董事會,分別擔任董事長兼總經理副董事長(同時也名列高階主管)2席,其他3席董事分別身兼副總經理等高階主管,整個董事會名單與高階主管完全重複,公司經營團隊董監事都是自家人很顯然地,博達的董監結構出現嚴重瑕疵93年1月,原本簽核博達財報的安侯會計師事務所,已更換過查帳的會計師三月八日,博達董事會乾脆把會計師事務所都換掉總計博達上市更換4任財務主管,會計師也更換4家,平均一個財務長的壽命只有1年多涉嫌內線交易部分葉素菲向市場表示尚達的90年營收目標為7億,接著2年將大幅增加為48億及163億,但根據尚達財報顯示,尚達90年開始連續3年虧損,而葉素菲私人從九十年開始就陸續出脫尚達股票再如當6月13日博達科技臨時董事會通過聲請重整案,當時與會的董事,除董事長葉素菲外,還有葉素菲的大弟葉孟屏創業夥伴彭進坤,和博達的財務協理賴哲賢,但博達公司並未在13日當天董事會決議後公布,而是選擇在法定二天內期限的15日下午公告聲請重整,致使預先得知重整案的人有機會在日放空,6月15日當天博達普通股股價漲停收盤;表4-5博達董監持股變動表危機發生日前1個月前2個月前3個月前4個月前5個月前6個月前7個月前8個月前9個月前10個月前11個月前12個月危機發生日前13個月前14個月前15個月前16個月前17個月前18個月前19個月前20個月前21個月前22個月前23個月前24個月資料來源:本研究整理主管機關處置與後續發展1迅速展開行政調查懲處不法金管會於博達弊案發生後,迅速展開行政調查,並於93年7月16日對外公布案情士林地檢署於93年10月24日對董事長總經理財務長董事等31人起訴,其中對董事長具體求刑20年及5億元罰金28292追懲專家責任根據檢調調查葉素菲在博達上市前後十年,都做了假帳,更離譜的是,博達十年的帳目都經過會計師簽證核可,因此金管會已於93年7月15日對博達公司89年至92年之簽證會計師處以2年之停業處分,後續亦於93年12月29日對86年至88年之簽證會計師處以半年之停業處分,並對辦理博達公司申請上市及歷次籌資案之承銷商,處以警告處分3保障投資人權益金管會並督促財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心積極進行求償如下:(1).對該公司董事監察人等提起刑事附帶民事訴訟求償,求償金額達40億元左右,(2).投資人保護中心分別與4家承銷商(元大京華富邦華南永昌及金鼎)及2家會計師事務所(安侯建業及勤業眾信)於94年3月及9月達成和解,金額約1億7千萬元,堪稱投資人保護史上重要的里程碑4証交法修正增列多項博達條款93年6月初証交法與會計師法修正原已接近尾聲,不料,93年6月中旬博達案爆發,行政院下令全面查辦,金管會緊急調整修法方向,針對博達案弊端增刪條文,加強公司治理與財會人員責任,(1).在公司治理方面,新增修正條文包括a.監察人與審計委員會雙軌制,公開發行公司得選擇由3位以上獨立董事組成審計委員會或設置監察人,但必要時,主管機關得要求企業設立審查委員會審計委員會職權比照監察人,企業發行有股權性質的有價證券(例如轉換公司債員工認股憑證等)須經審計委員會同意b.公開發行公司董事會中至少1/4為獨立董事,同時關係人(如配偶受雇人等)董事不得超過半數c.董事會至少5席董事,強制要求公司訂定董事會議事規則,落實董事會運作d.遏止不法炒作增訂製造交易活絡表象為不法交易行為博達案發前,融券餘額激增,疑有特定人對沖買賣,刻意營造交易2930活絡的假象,吸引投資人進場,主管機關新訂本條文,防止博達案重演的意味濃厚f.明訂財報須經董事長總經理與會計主管簽名,並出具聲明承諾,財報如有不實將加重處罰負責人相關人員與會計師負民事賠償責任(2).在交易市場秩序方面,增修條文包括:a.明訂無論是投資人對券商或證券商對交易所的違約交割,都列入不法交易規範,將受刑事處罰b.由於不肖公司內部人員常以辭職規避內線交易刑責,這次證交法特別增訂董監事等內部人旋轉門條款,董監事(含法人代表)或經理人卸任後6個月,如透過內線買賣股票,仍認定為內線交易c.現任董監事經理人等內部人,在足以影響股價的重大訊息,公布在股市觀測站後12個小時內,不得自家買賣股票,否則仍以內線交易論處(3).會計師法修正草案,重點在加重會計師懲戒,並引進會計師專業責任險,要求法人制的會計事務所強制投保;主管機關必要時,可以赴會計師事務所檢查其業務與財務可轉換公司債ConvertibleBond(簡稱CB)1可轉換公司債介紹可轉換公司債是一種股權與債權混合型的商品,債券持有人有權將CB在轉換期間內依轉換價格轉換成普通股,每張CB都會包含以下重要條款(1).面額目前每張CB的面額皆為10萬元(2).票面利率由於CB具有轉換股票的權利,因此其票面利率均低於普通公司債的水準,而近年來又以發行零票面利率的設計居多(3).擔保情形分為有銀行擔保發行的CB與無銀行擔保發行的CB兩種,前者信用當然高出後者3031(4).轉換價格指未來可用多少價格轉換成股票.以博達發行的第一次CB為例,轉換價格為(5).發行期間指這張CB到期的年限(6).反稀釋條款旨在保障既有CB投資人的權益因此當發行公司進行無償配股配息現金增資或是以低於每股時價再次發行CB時,均會按其相對稀釋的比例調降轉換價格,同時對於發行公司以股票形式所發放員工紅利部分,亦會納入調整公式而予以計算新的轉換價(7).轉換價格之重設權(resetprovision)主要保障投資人於持有期間內,因標的股市價持續下滑進行轉換價格的重新設定,促使調整後的轉換價格較能接近目前的市價水準(8).債券賣回權(putprovision)亦是投資人另一項安全性的保障,當CB的轉換價值遠低於債券面額時,持有人必定不會執行轉換權利,此時投資人可於持有該CB滿一特定期間後,要求發行公司以面額加計利息補償金的價格收回該CB,以博達發行的第一次CB為例,持有滿3年可以元賣回給公司(9).債券贖回權(callprovision)是一種屬於發行人的權利當目前多數的發行公司規定其CB發行滿一定年度後,若出現標的股市價連續三十個營業日累積漲幅超過50%以上或有流通在外餘額低於總發行金額10%時,均可行使該項權利收回CB2CB套利介紹當股市上揚時,因標的股價上漲,使得CB的轉換價值增加,若高於CB的市價,此時買入CB並放空相對應之轉換現股數,扣除所有交易成本後的淨利,若大於零即表示此檔可轉債存在著套利空間以友達一可轉換公司債為例:發行期間:七年(901119~971118)面額:十萬元票面利率:2%3132轉換價格:15.8元賣回權:滿4年8.49%滿5年13.68%如何操作每張友達一可轉惠的有達股票張數=10萬/1.58萬=6.3(張)市價轉換價值*友達20-友達一轉換價差=0.42(萬)每張友達一轉換價值0.42*6.3=(萬)可套利的金額=11(1.1萬)3CB的優勢(1).股價超過轉換價格賺價差(2).股價低於轉換價格賺利息(3).具節稅效果公司除權或除息時,根據反稀釋條款CB的轉換價格也會同比例調降,一般參與無常配息獲配股的部分都要加入所得申報所得稅,但CB因轉換價格也會同比例調降而增加的轉換股數卻完全免稅,所以對所得高者投資CB比投資現股在稅賦上更為有利不過雖名為套利操作,但因法令與市場的限制,仍然存在著投資風險,由於目前CB市場的投資者多為法人戶,以致流動性不足,其價格無法即時反映現股之上漲或下跌,還可能會面臨融券強迫回補與放空限制的問題,因平盤下不得放空且投資人無法完全放空相對應的轉換股數,尾數風險與融券限制都是增加套利操作困難度的原因之一海外可轉換公司債Euro-ConvertibleBond(簡稱ECB)介紹海外可轉換公司債為企業在海外以外幣計價發行之可轉換公司債信用連結票券CreditDefaultLinkedNotes(簡稱CLN)介紹所謂的信用連結票券指:發行者發行以某特定債券或債權連結的票券,投資人定期收到利息不過,本金贖回受到連結債權的倒閉與否影響,也就是發3233行者將某債券的倒閉風險轉給投資人例如:當標的債權未倒閉時,本金贖回價值為原始本金;當債權發生倒閉時,則本金贖回價值為(原始本金-倒閉損失)33344-3訊碟個案分析訊碟科技股份有限公司(以下簡稱訊碟)簡介訊碟成立於84年4月,公司位於南京東路的一棟小公寓內,直到11月才在中和設立第一座工廠初期致力於光碟片之生產製造,並積極引進新產品技術,主要以CD母帶及產品製作為主,不過由於經營團隊幾乎都沒有類似的學經歷,因此吃了不少苦頭但呂學仁仍堅持打造光碟片專業製造廠的理想終於在1996年9月研製出東南亞第一片DVD母版,目前已成為全球最大的DVD光碟片製造廠商訊碟在89年的6月,股價飆漲至512元的天價,登上了股王的寶座,轉上市後市值一度高達595億元!1.公司基本資料股票代號:2491公司成立日期:1995/04/14營利事業統一編號:實收資本額:2,707,303,040元地址:台北縣中和市立言街36號電話:(02)網址:董事長:謝漢金總經理:謝漢金股票上櫃:2000/2/21股票上市:2001/9/19全額交割:2004/9/82.公司沿革84年4月成立,初期資本額6000萬,主要為CD產品85年9月研製出東南亞第一片DVD母版87年3月加入DVDForum87年8月與華納先進簽訂策略聯盟合約,取得全球第六區5年優先壓片權88年成為全球最大的DVD光碟片製造廠商89年2月上櫃89年6月股價創下512元的歷史天價90年9月上市343593年9月8日被列為全額交割股3.主要產品訊碟目前產品為DVDCDCD-RCD-RW,其中DVD佔營收比重70%最高4.DVD介紹(1).DVD(DigitalVersatileDisc)通稱為:數位多功能光碟光碟片上的資料是以雷射光讀取的,而非磁性方式讀取,所以光碟的保存可長達數十年一片DVD的資料容量高達650MB(74min),約為450片的1.44MB軟碟片之多(2).DVD之優勢a.高容量:一張單面的DVD,亦可容納133分鐘的影片長度b.高畫質:DVD的畫面解析度為720*480,色彩效果更好c.高品質數位聲音:DVD採用DolbyAC-3的音效處理技術,擁有6個分離的聲道,因此在環繞音效與立體音效方面都有絕佳的表現d.完整的功能配備o多種語言語音可同步切換,o可迅速找到所要的畫面:可以前後快轉來搜尋畫面o螢幕播放尺寸選擇有16:9與4:3雙重螢幕比例選擇o最多可以提供9種不同的拍攝角度o可依據觀賞者的喜好,提供不同的劇情供選擇,產生不同的結局呂學仁簡介出身台北縣中和望族,南加大畢業其兄呂學圖為前國大代表,家族是以生產鋼鐵及從事房地產業為主,十一歲就出國,回國後對繼承父親的事業一點興趣也沒有,反倒對高科技事業情有獨鍾,將全部心思全放在研究CD-R及DVD的生產上,並在他母親的擔保下,向銀行申請科技創業貸款六千萬元,投入DVD的生產事業只是呂學仁以門外漢的身分迅速成功,使他忽略了專業領域的判斷,僅憑藉著敢拚敢衝的個性,迅速擴張反而種下敗因35364-3-3事件發展的始末訊碟在89年2月上市股價僅六十元,之後恰好碰上網通產業規模急遽膨脹,股價在同年6月創下512元的歷史天價當年市場對預錄光碟片的前景十分看好,而訊碟上市前又剛與美國華納公司簽下5年的優先壓片權;當時的電子股,只要與國外知名大廠有任何合作關係,本益比都是從20倍開始起跳,在股價的最高點時,訊碟本益比約在70倍左右為了能夠壯大訊碟事業版圖,他主張購買美國mediacopy這家公司,藉由該公司與米高梅關係,爭取該公司壓片訂單但是隨著產業快速變化,預錄產業快速調整,投資Mediacopy成為訊碟最大的黑洞訊碟92年財報尚屬正常,卻在93年上半年財報認列鉅額損失,另外訊碟93年上半年財報約當現金由第一季的27億元快速下滑至2億元,而訊碟對外宣稱的26億元投資海外電影事業,卻提不出流向證明疑似被惡意掏空掏空公司手法說明投資人認購第二次ECBGoldTargetFund去向不明空頭公司採購產品訊碟銷售產品空頭公司認購第一次ECB空頭公司ECB轉成股票出售去向不明以轉投資名義(現金)Mediacopy全數虧損待盡圖4-5訊碟掏空手法圖資料來源:本研究整理1.虛增業績美化帳面91年度及92年度向空頭公司虛偽採購有版權之光碟軟體CD生產線六條及空白光碟片等產品,再虛偽銷售予另5家虛設行號,涉及以不實交易虛增營業額,虛飾財務狀況犯案手法與博達幾乎完全3637相同,均以虛買虛賣方式進行假交易,藉以美化帳面表4-6訊碟歷年簡易財報表年度現金及約當現金長期投資負債總計股本應收帳款及票據款項週轉率應收款項收現日數銷貨收入總額營業淨利利息收入利息費用普通股EPS(簡單)資料來源:台灣經濟新報文化事業股份有限公司資料庫2.進行增資舉債擴增公司資產表4-7訊碟上櫃上市及歷次募資情形案件核准日期募集金額計畫項目(變更後)上櫃上櫃股數82,864,436股,掛牌價格60元89年現增億元充實資金8億元購買設備10億元建華亞廠10億元投資Mediacopy59億元(含91年ECB22億元)上市上市股數162,784,590股,掛牌價格16元91年ECB億元(11,000萬美元)投資浩瀚億元海外購料1.75億元投資Mediacopy21.7億元92年ECB億元(6,000萬美元)償債7.7億元海外購料4.2億元投資Mediacopy9.1億元3738資料來源:金管會博達案及訊碟案相關處理情形之說明3.利用轉投資掏空公司資產訊碟從公司分割了17.4億元的資產,成立浩瀚數位,並藉此取得北銀等多家行庫24億元的聯貸浩翰是家賺錢公司,分割出去時訊碟本來還持有百分之百股權,如今卻只持有四九%轉投資Mediacopy部分更是疑點重重,訊碟於91年轉投資Mediacopy時,這家公司的淨值已為負值,但訊碟卻以折合台幣約為59億元成交,根據投資公司所認列之投資損失原則,股東之責任僅以出資額為限,即對該被投資公司之長期投資及墊款(包括應收帳款及其他往來款項)之帳面餘額降至零為限根據訊碟提供的Mediacopy之營運財報,自90年至93年為止,Mediacopy營運損失共計億元,加計購買Mediacopy商譽27億元全數提列損失,以及母公司及海外控股公司對Mediacopy資金貸款與因預估短期回收不易所提列之10億元損失,訊碟四年來投資Mediacopy所認列之虧損近90億元遠超過一般公認會計原則規定所應認列投資損失之上限,只有在投資公司意圖繼續支持該被投資公司,或預期被投資公司短期內會獲利而不願放棄該被投資公司,則宜按持股比例繼續認列投資損失在投資前Mediacopy公司淨值即為負值,再加上連年虧損,若訊碟仍意圖支持該被投資公司,實在是有違常理,且資料顯示於訊碟科技購併Mediacopy以來,呈現持續虧損狀況卻遲至93年才大幅認列投資損失,予人相當的想像空間4.由特定對象承購海外可轉換公司債(ECB),經轉換成公司股票後,在集中市場出脫持股(1)訊碟公司91年發行第一次ECB認購者高達64%為空頭公司Cyberlead,其聯絡人開戶人被授權使用該帳戶者及Cyberlead之總經理均顯示係羅文慧(訊碟公司董事田政溫之配偶),惟未實際繳納款項以投資美國Mediacopy工廠為由,將款項全數留在國外空頭公司在將ECB換成股票在市場出售(2)第二次發行ECB與其他存款因93年6月30日貸放款項須回存,偽稱將定期存款轉投資GoldTargetFund,訊碟半年報顯示,該公司在今年六月卅日半年報結算當日,從ECB募得資金中,挪出26億美元巨資購買海外私募基金GoldTargetFund巧合的是,26億元資金一開始就存在新加坡羅伯銀行,正好是讓博達63億元現金在3839人間蒸發的三家海外銀行之一,該私募基金的保管銀行也是羅伯銀行根據訊碟出示的基金募集說明書,該基金是由一家今年才成立設在開曼群島的新公司發起募集呂學仁宣稱該基金將把資金用於拍攝電影,但說明書中載明的性質卻類似債券基金該基金7月19日成立,但訊碟卻在6月30日即支付該筆款項,且未能提供確切的證明文件訊碟支付26億多元後,流動負債達25億多元,遠高於流動資產的17億多元,一年內到期的短期銀行借款有16億多元,也高於所餘的現金及約當現金2億多元,投資的合理性值得懷疑涉嫌內線交易部分1.董事長董事及其親屬等內部人在年度多次宣布調降財務預測等重大利空訊息前,事先拋售公司股票,涉嫌內線交易其調整財測的內容如下:89年原編財測每股盈餘預估3.60元第一次更新財測(調高)每股盈餘預估5.27元第二次更新財測(調高)每股盈餘預估12.3元第三次更新財測(調降)每股盈餘預估8.26實際全年度每股盈餘預估7.38元90年原編財測每股盈餘預估2.20第一次更新財測(調降)每股盈餘預估0.07元第二次更新財測(調降)每股盈餘預估元實際全年度每股盈餘預估元2.呂學仁本人持股比例不斷降低,由上櫃前的40%降至93年的6.14%,但質借比例卻由35%竄升至78.76%,且夫人陳慧晶的持股質借比例亦達58.58%,換言之呂氏夫婦股票早已換作現金套出使用且訊碟發佈財務危機前,股票亦曾出現高達3萬張的融券放空,違背公司治理原則部分公司六名董監事中董事長以及呂妻陳慧晶陳慧晶的兄長監察人陳政中及有親屬關係的董事曹修齊佔4名,89年~93年歷經四位財務主管簽名,查帳會計師亦有更換39404-3-7主管機關處置與後續發展1.內線交易部分最高法院之前已判決定讞,呂學仁一年半徒刑,併科罰金250萬元;呂陳慧晶一年徒刑,併科罰金100萬2.掏空舞弊部分,板橋地檢署調查後,12月20日將呂學仁前總經理田政溫前財務經理喻征天及田妻羅文慧,起訴罪名包括證券交易法商業會計法洗錢防制法呂學仁被具體求刑15年併科罰金5億元,逃亡海外的田喻兩人求處7年徒刑,併科罰金五千萬元3.金管會已於93年12月29日對92及93上半年度之簽證會計師處以警告處分4.財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心積極進行求償如下:(1)89年內線交易部分,提起團體訴訟民事求償,並經板橋地方法院民事庭於94年3月30日宣判,董事長等內部人計需賠償投資人新臺幣3.7億元,及加計自民國93年3月26日起至清償日止,按年息5%計算之利息(2)已於94年3月29日公告受理訊碟公司投資人登記求償,將就財務報告不實及內線交易向董事長等人求償(3)將針對該公司董事監察人承銷商及會計師等應負賠償責任之人積極求償4041五案例之綜合解析從這三個個案的分析,我們發現它們的發展過程有許多類似之處,且從不同觀察面都可以發覺到一些蛛絲馬跡,本研究將其整理分為經營面公司治理面財務面及市場面詳列如下:5-1從經營面看1.經營者對產業發展判斷錯誤,核心競爭力持續不到五年博達給市場一個美好的夢,在葉素菲董事長的巧口下,市場相信砷化鎵晶片這種產業,最後會如同矽晶片產業一樣,走上晶圓製造與晶圓設計分流的路,因此專攻砷化鎵代工,把公司的未來都押在這個產業訊碟所處的DVD預錄產業確實興旺過,不過期間並不是很久,只是曇花一現,呂學仁把訊碟這種曇花一現的表現,視為可長期持續下去的經營成果除了89年,訊碟的營收曾突破30億元,爾後幾年都不到30億元90~92年的營收總額,甚至於還不及訊碟那幾年從市場撈的錢,這其實就是個機會財的現象但這種機會財不能持久,當業者賺了一筆之後,會導致經營心態的改變,以為是自己的能耐無線擴大對自己與公司的信心沒有積極培養核心能力,沒有依管理的程序與作法策略規畫願景,只是一味沉溺在成功的幻覺中,直至失敗2.短期間擴張手筆太大,轉投資過多公司上市後,常常會街著辦理增資,再景氣好時,資金取得容易,經營者一下子滿手是錢,很容易採取快速擴張的策略,若沒有紮實得核心競爭力,景氣翻轉時就很容易出問題這三個案例中,導致公司提列大幅虧損,而下市的原因都來自海外轉投資海外轉投資,其財報真偽難辨,即使是專業的會計師也不易稽核,故利於有心人士用於欺瞞投資人41425-2公司治理面看1.董事會趨於家族與內部化董事會趨於家族化與內部化,使得公司內部控制與稽核形同虛設,公司由少數幾人完全操控,其若誠信良好便罷,若要是居心不良,則公司股東與員工便易遭受巨大的傷害從之前的分析,這三個個案都有嚴重違反公司治理精神的問題,所以董事會趨於家族化與內部化的確是值得注意的警示2.經營者持股比率持續下降公司的經營狀況與成長性,經營階層最為清楚,如果公司真如他們對外所宣示的非常樂觀,常理而言,應該會持續持有公司持股,但我們可以看到這三家公司,在公司利多頻傳的時刻,董堅持股卻不斷下降,實在有違常理3.董事監察人質押比率過高股東質押所能融資的金融一般約是市價的5~7成,如果股價下跌,銀行便會要求股票質押者,提供更多的股票做擔保或歸還部份的融資金額若大股東質借的成數過高,往往會促使他們努力維持股價,公司若營運與獲利正常,當然沒有問題,但如果經營不如預期,弊端就會叢生大股東可能會虛增營收或與市場掛勾拉抬股價像本研究三個案都是利用海外空頭公司進行假交易以虛增營收,藉以創造公司經營績效良好的假象4.經營者的股權與實質控制力差距過大控制股東實質持股偏低,公司的獲利與成長跟自身的獲利成長關係不大時,又如何能激勵經營者將公司利益擺在私人利益之前呢?我們看博達與訊碟,董監實質的持股率只有各位數,大舉掏空公司並無損於自身利益,反而充實了自己的荷包,才會誘使他們用盡心機,恣意妄為反觀太電,由於大股東,五大家族,對公司真正持股另有,因此對公司事務漠不關心,才會放任了胡洪九對公司恣意而為;太電遭掏空200億,掌控公司者只是鞠躬道歉,反觀受損之小股東可能因此而賠上了半生之積蓄5.財務主管與會計師頻頻更換4243因證交法中對製作有問題的財報之財務主管與簽證會計師設有很嚴厲的罰責,因此若事先得知公司有弊端,為保全自身,可能會先行離職或拒簽,因此若公司發佈更換財務主管或簽證會計師,投資人一定要深入了解其原因5-3從財務面看1.上市前營收大幅成長一般而言,要規劃上市上櫃不是一個月兩個月的時間就可以完成,大底需1~2年,甚至更長如果之前平平,但上市前一年營收與EPS才大幅增加,都有灌水之嫌,上市後無需再灌水營收,可能會大幅下降,而導致股價下跌我們看訊碟與博達,股價的最高峰都在上市後,從此一路下滑,參與上市認購的投資人,最後都嚴重套牢表5-1三家公司歷年營收表年度太電博達訊碟資料來源:本研究整理2.上市後大舉增資舉債股本膨脹快速上市後估計博達募集了120億元新台幣的資金,訊碟則募集了80億元左右與當初上市時的股本相較,博達吸收的資金大約是上市前股本的10倍,很巧的,訊碟的吸金規模大約也是10倍左右而經過一連串的籌資後,博達股本膨脹了4倍半,訊碟足足膨脹了8倍但營收卻沒有隨之成長,表示這些錢都沒有對公司的經營有貢獻而真正貢獻的是經營者的荷包表5-2三家公司歷年股本表年度太電博達訊碟展开 Similardocuments 102.6.30.xls 之二資產負債權益展開表102年6月30日單位:新臺幣千元資產會計項目展開項目現金及約當現金75,49775,497存放央行及拆借銀178178同業透過損益按公允價值衡量之金融資產139,578139,578對金融相關事業之資本投資 Moreinformation 如何加強規管物業管理行業 民政事務總署諮詢文件設立物業管理行業的規管架構的公眾諮詢(2010年12月)最近修訂日期:2010年12月3日http://www.had.gov.hk/tc/publications/consultation_papers/consultation_papers.htm錄數行度行行見歷力 Moreinformation <30332EAAFEA5F3A440A142A447A142A454A142A57CA147BEC7A5CDB14DB77EC3D2B7D3BEC7B2DFA661B9CF2E786C73> 嶺東科技大學財務金融系日四技學生專業學習地圖02年6月28日0學年度第二學期財務金融系課程委會議通過名稱微積分(一)微積分(二)個體經濟學商業套裝軟體(二)應用統計學(一)期貨與選擇權國際-管理學保險學商 Moreinformation MicrosoftWord-10100000191.doc 臺灣集中保管結算所股份有限公司辦理認購(售)權證帳簿劃撥作業配合事項部分條文修正條文對照表附件1修正條文現行條文說明第五章認購(售)權證之權利行使第一節認購權證採證券給付或以證券給付之認購權證發行人得選 Moreinformation 所3學分課程,及兩門跨領域課程共6學分以上課程學生在修課前,必須填寫課程修課認定表,經班主任或指導教授簽名後始認定此課程學分)10.本規章未盡事宜,悉依學位 95年訂定96年11月修正97年10月修正100年2月修正101年4月修正102年1月修正103年4月修正103學年度入學新生適用,舊生可比照適用1.研究生須於入學後第二學期開學前選定指導教授,經課程委員會認定後方得繼續 Moreinformation BOT_BS_audited_96 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