企業併購案例解析 - 旭昇會計師的部落格:: 痞客邦::

一、案例主題： 企業合併，財稅差異惹爭議案例主題： 公司因合併而消滅且免辦清算（公司法第24條），其權利義務依法由存續公司概括承受（公司法第319條準用同法第75 ... 旭昇會計師的部落格 跳到主文 歡迎光臨cpa5185在痞客邦的小天地 部落格全站分類：職場甘苦 相簿 部落格 留言 名片 Jan12Mon201516:27 企業併購案例解析 一、案例主題：企業合併，財稅差異惹爭議 案例主題：公司因合併而消滅且免辦清算（公司法第24條），其權利義務依法由存續公司概括承受（公司法第319條準用同法第75條），是課稅實務上行之多年的作法，係傾向以消滅公司原帳列財務會計與所得稅法令間存有的差異（例如未實現費用或損失、財稅採用不同耐用年限的固定資產等）均由存續公司概括承受，並由存續公司以此財稅差異基礎下辦理未來年度的營利事業所得稅申報。

說明分析：舉例而言，假設消滅公司以往年度固定資產的折舊費用，於原財務會計採較短使用年限計算，但辦理營利事業所得稅結算申報時已依稅法規定較長的耐用年數調整減列，則合併後存續公司於受讓資產繼續使用期間，得依稅法相關規定增加列報折舊費用。

稅捐機關於實務上通常並未對此實務作法提出質疑反對。

按所得稅法第65條規定，公司合併時資產的估價係以時價或實際成交的價格為準，財政部97年1月4日台財稅第09604558950號函釋（「97年1月4日函釋」）援用會計準則第25號公報，揭示合併存續公司取得消滅公司之「固定資產」應依公平價值入帳，以與所得稅法第65條之處理一致。

二、併購的處理方式：在實務上，不論是吸收合併或是新創合併，都有其一定的處理方式，其內容如下：(1)合併的進行：在企業購併的過程中，大型投資銀行的公司理財部門通常會成立併購小組，專門從事購併企業的相關工作，而這些小組的主要工作是尋找可能改變經營型態的企業單位，包括（1）擁有一些過剩資金而想要購併其他公司者；（2）願意被其他公司購併的公司；以及（3）基於其他原因對其他公司具有吸引力的企業。

然後根據這些企業的特性來作併購的可能性；此外，對於公司績效不佳的股東，也可以經由和投資銀行的合作，雙方共同安排購併，以達到將現任管理當者撤換的目的。

(2)協助目標公司抗拒購併：對於不想被購併的目標公司，通常會尋求投資銀行與專精合併抗拒業務的律師事務所的協助，其主要方式包括協助購回公司股票，如尋找白騎士（whiteknight），亦即對可能被收購的公司，找尋另一家較能被接受的公司；或吞食毒藥丸（poisonpill），亦即目標公司為避免被併購，而採取一種對本身傷害的行動，以達到自殘但可自保的目的。

(3)協助購併公司評價目標公司：若兩家公司都同意進行友善的合併時，則需訂定一個雙方股東都同意的合理併購價格，因此，在很多大型購併案中，合併雙方都會聘請投資銀行來評估目標公司之價值，其主要目的則是為了達成順利併購之目的。

三、我國案例： 全球半導體景氣仍然低迷情況下，各種合併與購併的活動仍然活絡，復盛公司以一股換四股之比例，與另一家導線架廠商旭龍精密進行合併，也是繼近期購併佳茂精工後的另一宗大型合併案，也在在顯示復盛進軍IC產業之企圖心，該公司將成為國內最大之導線架供應商，僅次於日商住礦電子，同時對國內其他導線架廠商造成衝擊。

   國內2000年自國外進口IC導線架金額為新台幣120億，主要進口國家為日本約佔七成，而出口僅將近10億元，顯示國內IC導線架市場自給率僅約15％，而出口地區則是有45％集中於中國大陸。

2001年半導體景氣低迷，加上日、韓導線架產品低價搶攻，國內導線架供應商2001年上半年獲利均較前一年同期大幅衰退，前兩大廠商佳茂、旭龍也出現財務赤字。

復盛前後購併佳茂、旭龍等導線架廠商，除了擴大生產規模、形成量產經濟效益。

   此次復盛購併前兩大本土導線架業者案例，相信這是廠商結構調整的開端，對於其他本土廠商將產生示範效果。

由於國內導線架材料非常仰賴進口，合併後將可提高議價能力以降低生產成本。

然而，成本競爭力提升應只是合併之綜效之一，可提供客戶完整解決方案才是符合國際間公司購併之趨勢，提供產品之外更應具備協助客戶解決問題能量。

IC封裝技術日新月異，以及面對中國大陸挾其材料低廉優勢，國內廠商所面臨之競爭環境更為嚴苛，尋求與他人之合作才有無限的發展空間，目前導線架小廠林立之情勢將為之改觀。

   復盛公司購併導線架廠商案例大體上是各得其利，但是新事業產品面對的市場是詭譎多變的，景氣循環、價格漲跌與技術發展交互影響產業走向，這將是購併後之挑戰。

復盛經營以穩健經營著稱，選擇上游材料導線架進入切入IC產業市場，並配合豐富的大陸市場經驗，此高科技產品不久將可為公司帶來獲利。

四、併購的多重效益，如何評估? 愈來愈多企業，藉由合併和收購（Merge&Acquisition）的方式，壯大規模、整合資源、換取在市場上更有利的位置；成功的併購案，可以創造一加一遠大於二的效果，但是失敗的案例卻高達75％，對企業來說，併購能創造什麼樣的價值？該考慮那些條件？ 五、基於稅務利益的目的辦理企業合併 合併或分割後消滅公司之決算虧損得由存續或新設公司依比例扣除）。

（財政部92/08/13台財稅字第0920454432號令） 一、公司合併，依金融機構合併法第17條第2項、企業併購法第38條第1項及促進產業升級條例第15條第4項，適用合併前5年虧損扣除規定時，合併消滅公司依所得稅法第75條第1項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按該公司股東持有合併後存續或新設公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起5年內，自合併後存續或新設公司之當年度純益額中扣除（如附例示一）。

二、公司分割，依企業併購法第38條第3項適用分割前5年虧損扣除規定時，分割消滅公司依所得稅法第75條第1項規定辦理當期決算，經該管稽徵機關核定之決算虧損，得按股權分割比例計算之金額，再按該公司股東持有分割後新設或既存公司股權之比例計算之金額，於虧損發生之次一年度起5年內，自分割後新設或既存公司之當年度純益額中扣除。

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