企業理財- (8.2)合併與收購@ CFP中文讀書會的BLOG - 隨意窩

按購併雙方的產品和產業的聯繫劃分，購併可以分為三個種類，包括： 水平購併(或稱橫向購併，horizontal ... 例如在香港，數碼通收購八方通訊便是一個例子。

CFP中文讀書會的BLOGCFP中文讀書會是一班來自香港大學專業進修學院(HKUSPACE),財務策劃專業文憑畢業的學生們組成的,我們已擁有超過一仟名會員,在呂SIR的帶導下,我們一同推動香港財務策劃及認可財務策劃師(CFP)走上專業地位!日誌相簿影音好友名片 201110291135企業理財-(8.2)合併與收購?企業理財 購併的分類   企業購併的形式有很多種類，按照不同分類標準來劃分。

我們在開始部分已按基本法定程序來把購併分成三類。

其實，我們還可根據不同的分類方法，把購併分成不同的種類。

按購併雙方的產品和產業的聯繫劃分，購併可以分為三個種類，包括：   水平購併(或稱橫向購併，horizontal acquisition)：是指出價公司和目標公司從事相同行業，它們的產品在市場上是互相競爭的。

一般來說，水平購併的目的是為了迅速擴大生產規模、提高規模效益和市場佔有率。

通過購併同一類產品的公司，有助減少競爭者數目，改善產業結構。

例如在香港，數碼通收購八方通訊便是一個例子。

  垂直購併(或稱縱向購併，vertical acquisition)：是指一家公司購併與自身生產經營有前後、上下游關係的公司。

例如鋼鐵生產廠購併它原來的供應商(鐵礦或煤礦公司)。

垂直購併的目的使公司將關鍵性的投入產出關係納入公司控制範圍，提高公司對市場的控制能力，從而在與供應商及顧客討價還價方面佔據了有利的主動權。

還有，公司控制了有關原料或銷售渠道，可以影響競爭對手的活動。

  多元化購併(或稱混合購併，conglomerate acquisition)：是指非相關企業的購併，一間鋼鐵公司和石油公司，或石油公司和百貨業公司的購併便是這類的例子。

這類購併主要目的是為了擴大公司經營範圍，建立多元化發展以增強企業抵抗風險的能力。

  除了以上的分類方法以外，亦可以按企業購併雙方是否友好協商來劃分，所以，購併也可分為善意購併和敵意購併。

  善意購併(friendlymerger)：是指當確定了目標後，出價公司會首先與目標公司接觸，且得對方同意並談判購併條件，最後能達成一致意見而完成購併活動。

善意購併有助於減低購併行動的成本和風險，使雙方能充分溝通，可避免因目標公司抗拒而帶來額外的支出。

然而，出價公司也會犧牲本身部分利益以作為代價，來換取目標公司的合作。

但是在漫長的協商、談判和討價還價過程中，購併行動可能因此而失去部分價值。

  敵意購併(hostilemerger)：是指(1)出價公司在收購目標公司股權時，雖然面對強烈抗拒，卻依然強行收購，或(2)出價公司事先不與目標公司接觸和協商，而突然直接提出公開出價收購。

敵意購併的好處在於出價公司可以完全處於主動位置，而且行動迅速、時間短，從而有效控制購併成本。

但敵意購併一般不能與目標公司充分溝通，以致難於評估公司價值，而且會引致目標公司強烈抵抗甚至設置各種障礙。

因此，敵意購併的風險較大。

另外，敵意購併容易導致股市波動，甚至影響企業正常發展秩序，所以，很多國家都對敵意購併方式加以限制。

  防禦性策略   我們在上文已討論敵意購併容易引致目標公司管理層強烈抵抗和設置障礙以避免收購。

這些行動一般都是在證券經紀商、投資銀行和律師協助下進行，為目標公司策劃和推行有效的防衛策略。

一般來說，防禦措施以經濟手段(1)提高收購者的收購成本，(2)降低收購者的收購利益。

看下面以了解各種常見的防禦策略。

  修改公司章程(即鯊魚反抗)：例如要求任何購併必須有80%股東的同意才可合併，而非原先的2/3。

公司董事每年只能改選1/3，以限制公司董事更換速度。

  綠函(greenmail)：以較市價為高的價格向出價公司買回自己的股票。

  暫停償付協議(standstillagreement)：與出價公司管理層簽訂協議，要求出價公司有限度持有自己公司的股票。

  排他性自我出價(exclusionaryself-tender)：以高價向其他股東（卻不向有接管公司意圖的某特定股東）購回股票，使這股東的財富轉移給其他股東，令其打消接管的意圖。

  管理層槓桿收購公司及將其私有化：使目標公司的財務槓桿大為提高，從而阻止收購的企圖。

  金色降落傘(glodenparachute)：在主要行政人員聘用合約中設定條款，寫明若公司被收購，這些行政人員可以獲得巨額的補償。

因此，在收購發生時目標公司便會產生大量現金流出，使出價公司失去收購的興趣。

  糖衣毒藥(poisonpill)：若公司被收購，管理層將所有借款立即清還，使公司的吸引力大減；進行“防禦性”合併，使公司擁有價值存疑的新資產和大量負債；給予公司股東一種認購權利：當公司將被收購時，股東可以低價購買公司的股票。

所有這些策略均使出價公司失去興趣。

  冠上明珠(crownjewels)：當公司面臨被收購時，會以低廉的價格，賣掉公司的主要資產。

  白武士(whiteknights)：是指目標公司找尋更合適的買家，使它與敵意收購者競爭。

基本前提是：當被收購已是無可避免，目標公司應設法讓管理層認為最好的和善意的公司收購。

  反收購：目標公司購買出價公司的普通股，以達到保衛自己的目的。

  除了以經濟手段來防禦被收購外，目標公司還可以運用反收購的法律手段。

一般來說，訴訟策略是目標公司在併購防禦中時常使用的策略。

透過訴訟可以達到以下主要目的：(1)逼出價公司提高收購價以免被起訴，(2)延緩收購時間，以便找尋白武士。

運用訴訟策略首先是目標公司請求法院禁止收購繼續進行。

接著，出價公司必須提出充分理由證明目標公司的指控不成立，否則便不可再繼續增購目標公司的股票。

這樣，目標公司便有機會採取更有效措施進一步抵禦被收購。

所以，無論訴訟是否成功，目標公司都可以爭取更多時間以作部署。

這是訴訟策略被廣泛採用的原因。

  一般來說，目標公司提出訴訟的主要理由有三個：(1)反壟斷：透過收購，出價公司可能獲得某個行業的壟斷或接近壟斷地位，因此目標公司以此作為訴訟理由；(2)信息披露不充分：目標公司認為出價公司未有按有關法律規定向公眾及時、充分和準確地披露有關信息；(3)收購可能構成犯罪：若無充分的證據，目標公司便難以此為訴訟理由。

  收購後公司價值的評價   前文我們已討論購併所帶來的利益。

現在，我們便要討論怎樣將這些利益量化，然後計算購併後公司的價值。

分析購併公司的價值除了要清楚了解利益來源及所產生的增額現金流量外，還要小心及正確運用不同的折現率來計算這些現金流量的現值。

例如因購併而獲得的稅負利益，基於其確定性非常高，所以我們可以運用公司的負債資金成本來計算其現值。

又例如對於因購併而產生的利益如營運效率和策略性利益的提高，我們也可按不同情況而採用不同折現率。

  每項現值金額是以永續年金的方式計算得來的。

購併利益和合併後公司的折現率都是加權平均折現率，而以現值金額來計算權數。

例如購併利益由三項利益所組成，所以用作折現購併利益的折現率也是這三項利益的加權平均折現率。

  下表顯示A公司購併B公司的財務資料，包括每年淨現金流量(永續)、折現率和現值。

請在空白位置填上適當數字。

此外，當完成購併後，獲得以下新公司的資本結構資料：負債市值50億元流通在外的普通股10億股請計算購併後新公司普通股的價值。

  每年淨現金流量(億元)(永續) 折現率(%) 現值(億元) A公司 25 12 208.33 B公司 10 15 66.67 購併利益： 5.5 11 50 稅負利益 1.0 5 20 營運效率 1.0 10 10 策略性利益 3.5 17.5 20 AB公司 40.5 12.46 325   新公司普通股的價值=(325-50)÷10=$27.5luiyeetung/Xuite日誌/回應(0)/引用(0)沒有上一則|日誌首頁|沒有下一則回應 luiyeetung's新回應沒有新回應！ 關鍵字 加我為好友日誌相簿影音 我的相簿 luiyeetung's新文章理財詞彙─債券階梯(BondLadder)(B.23)AFP考試新書推介再啟航吧─Yahoo！理財教室字裡人間財經詞彙─零息債券(Zero-CouponBond)(Z.1)財經詞彙─到期殖利率(YieldtoMaturity，YTM)(Y.3)財經詞彙─殖利率曲線(YieldCurve)(Y.2)財經詞彙─殖利率(Yield)(Y.1)財經詞彙─營運資金(WorkingCapital)(W.4)財經詞彙─市值加權指數(WeightedAverageMarketCapitalization)(W.2) 全部展開|全部收合