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公司法第322 條規定參照，公司之清算，原則上以董事為當然清算人， 而該「董事」 ... 月6 版，第647 頁；經濟部商業司93 年9 月16 日經商字第09300161820 號函參照）。

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(如演練作業提前完成，將立即恢復系統服務) 現在位置： 行政函釋 PDF 友善列印 行政函釋 發文單位： 法務部 發文字號： 法律字第10803501610號 發文日期： 民國108年01月23日 要　　旨： 公司法第322條規定參照，公司之清算，原則上以董事為當然清算人， 而該「董事」係指「全體董事」而言 主旨：奉交下國軍退除役官兵輔導委員會函「本會因應榮民工程股份有限公司解 散清算接管計畫」一案，謹陳本部意見如說明二，請查照。

說明：一、復鈞院107年12月22日院臺榮議字第1070045638號交議案件 通知單。

二、按公司法第322條規定：「公司之清算，以董事為清算人。

但本法 或章程另有規定或股東會另選清算人時，不在此限（第1項）。

不 能依前項之規定定清算人時，法院得因利害關係人之聲請，選派清算 人（第2項）。

」準此，公司之清算，原則上以董事為當然清算人 （經濟部103年1月2日經商字第10200737880號函參照） ，而該「董事」係指「全體董事」而言（王文宇著，公司法論，107 年10月6版，第647頁；經濟部商業司93年9月16日經 商字第09300161820號函參照）。

本件旨揭計畫─參、榮民公司清 算規劃之一、清算人組成，其中所述「清算人將由該會與清算業務之 相關單位3員兼任」（詳參計畫第7頁），是否係指該公司全體 董事，抑或係指公司法第322條第1項但書所定公司法或章程另 有規定或股東會另選清算人之情形？又依上開公司法所定由公司另選 清算人者，係以股東會為之，惟本件旨揭計畫參之一第1段敘及： 「榮民公司董事會決議解散同時選任清算人，……」，該清算人是否 復經股東會同意？以上疑義，建請國軍退除役官兵輔導委員會釐明。

正本：行政院 副本：本部資訊處（第2類）、本部法律事務司（3份） 資料來源： 法務部法規諮詢意見