新版公司法11月1日上路，資訊透明度大增，資料外洩也成議論 ...

這次修法包含3大主軸，分別是創新鬆綁、電子與國際化與加強公司治理，而修法後少數股東權益與資訊透明度大增， ... 公司法大翻修「圖文懶人包」. 移至主內容 文/羅正漢 | 2018-10-29發表 圖片來源: 經濟部商業司 關於新版公司法的施行日期，行政院在今日（29日）敲定，將於11月1日正式上路。

基本上，這次修法包含3大主軸，分別是創新鬆綁、電子與國際化與加強公司治理，而變更的部分涉及逾150條，堪稱是民國90年修正以來的最大修正。

畢竟，隨著新型態經濟模式興起，經濟轉型的挑戰，公司法也與時俱進，符合現今產業投資經營需求。

簡單來說，在這次公司法的改革下，企業經營更具彈性，並且還放寬了許多規定，像是允許微型及新創的小型企業，毋須適用不合宜的規定。

而且，還將為股東權益帶來進一步的提升，且資訊透明度也大幅增加。

但相對地，自從公司法修正案在7月6日三讀通過，經總統於8月1日公布後，我們其實就看到媒體採訪熟悉法律條文的會計事務所，提出公司法修正案可能帶來資料外洩疑慮，為企業資料保護帶來新的挑戰。

到底新版公司法的修正，與資料外洩有何關連？有那些修正法條會帶來影響？我們在上週就詢問了勤業眾信與資誠，請專家解釋相關問題與影響。

綜觀這次修法，可能讓公司內部資料外洩的相關法條，主要是涉及公司內部文件，以及特定交易相關資料，可以被查閱。

根據勤業眾信聯合會計師事務所稅務部營運長林宜信的說明，不少新法修正都提高了公司資料外洩的風險。

例如：「股東透過聲請自行提起訴訟（公司法修正第214條）、檢查人得檢查公司特定交易和特定文件，例如關係人關係（公司法修正第245條第1項）等，以及「有限公司」非執行業務之股東可以代表公司委託律師、會計師審核查閱公司文件、帳簿和表冊（公司法修正第109條第2項及準用第48條）等」。

他也舉例，假設某家股份有限公司董事會有法人代表人董事，該董事以了解公司對外採購條件是否合理為由，要求公司總經理提供某重要原料之交易對象名單、交易條件和契約，就能依據新法，藉此刺探公司重要交易的資訊。

或是假設某有限公司有兩位股東，其中之一擔任董事，另一股東以接獲「員工檢舉長期加班超過法定工時為理由」，自行委請會計師查核公司各部門員工之加班情況，藉以取得重要員工名單和薪資現況，作為挖角之用。

在公司法的規定之外，他並指出，如果是上市櫃及公開發行公司，還要注意證券交易法在2018年4月的修正，當中明訂了獨立董事資訊取得權（查閱權），且新增獨立董事得自行聘請專家協助辦理。

因為在實務上，已經發生獨立董事自行委請第三人調查應收帳款，而給付報酬逾帳款20%的案例。

而從資誠暫時提供的資料也顯示，這次公司法修正的中心思想，是增加小公司的治理彈性，同時保護少數股東權益，但也可能引起少數股東透過法律程序，對公司經營的介入權問題，例如，有權代表公司主張檢查權的股東資格條件，原本是持有1年以上股票、3％的股東，如今放寬為繼續持有6個月股票、1％的股東。

門檻變得大幅降低。

無論如何，由於公司內部文件與交易資料，可能更容易被獨立董事、董事、股東或檢查人依法索取，或另委任第三人進行查閱。

所以，這將成為企業在資料防護上的新挑戰，應檢視文件準備、保存與提供的作業與流程。

對於資料外洩的議題，資誠聯合會計師事務所也提出看法，他們的普華商務法律事務所主持律師蔡朝安表示，對於公司法修正案帶來的資料外洩爭議，主要是本次公司法修正案第245條的問題。

他說：「其實，股東聲請法院選派檢查人，在原本的公司法245條已有規定，這一次的修法，主要是著眼於過去在實務上，檢查作業常常遭到公司經營團隊的留難，因此將申請的條件及檢查的範圍，作進一步的規定，甚至放寬，讓檢查規定能夠進一步為少數股東所用。

」 而在股東資格放寬之外，還有申請條件與檢查人得以檢查範圍要注意。

例如，在申請條件方面的規定是：股東必須檢附理由、事證及說明其必要性，讓法院審酌是否准予選派檢查人對公司進行檢查。

特別是在檢查範圍方面的改變，他做出更進一步的解釋。

以前的規定，只容許檢查人可以檢查公司業務帳目及財產情形，主要是限於財務事項的檢查。

但是，在新法規定下，檢查人可以檢查的範圍則包含有特定事項、特定交易文件及記錄。

而這些資料，理論上都是屬於經營階層得以保密的事項。

也因此，在此規定下，如果法院容許，現在少數股東可透過檢查權要求公司提出相關文件，公司業務決策的秘密性，可能因此產生資料保護上的缺口。

  他認為，在法律的攻防上，只能期待法院對於檢查的必要性以及何謂必要範圍，能夠有比較好的敏感度，在裁定上能夠考慮到公司若干決策必須保守的秘密性，如此才能避免少數股東藉由檢查權的規定，探知公司的業務機密。

  最後，他也提供了相關的建議，例如，公司遇到有少數股東聲請選派檢查人的案件，切勿掉以輕心，即便有檢查必要，但檢查範圍也只限於必要限度。

 其次，公司應盡做到營業秘密法規定，管理相關機密資訊，一旦遇到有檢查人從事檢查的工作，也能夠向法官表示，所檢查事項可能涉及營業秘密，若是仍有必要容許檢查，也必須在裁定中能夠要求檢查人承諾保密。

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