新增訂「閉鎖性股份有限公司」專節。 [2015/07/16]

立法院已於今年6月15日通過公司法修正案，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（下稱「本修正」），其施行日期將另外由行政院定之。

就本修正內容重點說明如下： | 中文 | ENGLISH Togglenavigation 首頁 關於本所 專業團隊 甘露說法 加入我們 與我們聯繫 首頁 訊息與新知 訊息與新知 民事法令 刑事法令 智慧財產 企業法令 跨國投資 勞動法令 公平交易法 稅務 個人資料保護 訴訟實務 其他 公司法：立法院於104年6月15日通過公司法修正案，新增訂「閉鎖性股份有限公司」專節。

[2015/07/16] 分享到 立法院已於今年6月15日通過公司法修正案，增訂「閉鎖性股份有限公司」專節（下稱「本修正」），其施行日期將另外由行政院定之。

就本修正內容重點說明如下： 一、屬性：閉鎖性股份有限公司之特徵在於其閉鎖性之屬性，因此依本修正條文規定，除股東人數限制不能超過五十人外，亦要求對於股份轉讓之限制必須訂定於公司章程中，並由中央主管機關公開於其資訊網站，且載明於股票或與移轉股份相關之書面文件中。

與一般股份有限公司無股東人數上限，且不得以章程禁制或限制公司股份轉讓不同。

二、設立：閉鎖性股份有限公司僅能以「發起設立」之方式設立，而不能對外募集設立該公司；此外，若經全體股東同意，並於公司章程上載明出資種類、抵充金額與核給股數，得以公司所需之財產、技術、勞務或信用抵充股款。

但由勞務及信用抵充之股數不得超過公司發行股份總數之一定比例，以避免公司資本虛化。

中央主管機關應將前述章程載明之事項公開於其資訊網站。

三、股份：閉鎖性股份有限公司原則上不得公開發行或募集有價證券，例外可經由證券商經營股權群眾募資平臺募資。

發行股份，得採行票面金額股或無票面金額股。

四、特別股；其可發行之特別股類型，除一般股份有限公司已可發行對分派股息及紅利、剩餘財產之順序、定額或定率、表決權行使之順序、限制或無表決權的特別股外，尚包含具複數表決權、針對特定事項之否決權之特別股、被選舉為董事、監察人權利限制之特別股、可轉換特別股、轉讓受限制之特別股等，但與一般股份限公司相同，皆須明定於公司章程之中。

五、股東會：閉鎖性股份有限公司因人數較少，且股東彼此間可能具有相當認識，故本修正對舉行股東會之方式與行使表決權之方法皆設有彈性措施，除可以章程明定以視訊會議舉行股東會外，亦可訂明得經全體股東同意，不實際集會，而就當次股東會議案以書面方式來行使表決權，與一般股份有限公司股東雖可以書面行使表決權，但公司仍須實際召開股東會有別。

除上述書面行使表決權之方式外，對於股東間以書面為共同行使股東表決權之約定或成立表決權信託，亦規定若於股東會五日前送交由公司辦理登記，即具有對抗公司之效力。

六、會計：有別於一般股份有限公司僅能於會計年度終了後為盈餘分派或虧損彌補，本修正另規定閉鎖性股份有限公司可於公司章程中明定盈餘分派或虧損彌補可於每半會計年度終了後為之。

七、發行新股：閉鎖性股份有限公司於發行新股時，可不保留一定比率由員工認購，及原股東優先認購。

換言之，得逕由第三人認購新股，但仍不得使認購後股東總數超過五十人之上限。

八、變更組織：閉鎖性股份有限公司得經股東會特別決議變更為非閉鎖性股份有限公司，而非公開發行之一般股份有限公司，亦可經全體股東同意後，變更為閉鎖性股份有限公司。

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